03/08/2018 - Pierrel S.p.A.: Pierrel S.p.A.: CONCLUSA L’OFFERTA IN OPZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE

La presente comunicazione non costituisce un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti, ai sensi dello United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) o in Canada, Giappone, Australia nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta

• o sollecitazione è soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a U.S. persons, né in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi, salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act o in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. Copie di questo annuncio non vengono preparate né possono essere distribuite o inoltrate negli Stati Uniti, in Canada, Giappone, Australia né negli Altri Paesi.

This communication does not constitute an offer or an invitation to subscribe for or purchase any securities. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or in Canada, Japan, Australia, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful (the "Other Countries"). The securities may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons, nor in Canada, Japan, Australia and any Other Countries unless such securities are registered under the Securities Act, or in compliance with the applicable laws or an exemption from the registration requirements of any applicable law, including the Securities Act, is available. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into the United States, Canada, Japan, Australia nor any Other Countries.

CONCLUSA L'OFFERTA IN OPZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE: SOTTOSCRITTE CIRCA IL 50% DELLE AZIONI OFFERTE IN OPZIONE PER UN

AMMONTARE PARI AD EURO 17,3 MILIONI

RAGGIUNTA LA SOGLIA DI INSCINDIBILITÀ CHE PREVEDEVA SOTTOSCRIZIONI

IN DENARO PER ALMENO EURO 5,2 MILIONI

I DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI SARANNO OFFERTI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO A PARTIRE DAI PRIMI GIORNI DEL PROSSIMO MESE

DI SETTEMBRE

Capua, 3 agosto 2018 - Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o l'"Emittente") comunica che, in data odierna, si è concluso il periodo per l'esercizio dei diritti di opzione (il "Periodo di Offerta") con riferimento all'offerta delle massime n. 216.316.292 azioni di nuova emissione di Pierrel (le "Azioni in Offerta") rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 22 novembre 2017.

Durante il Periodo di Opzione, iniziato in data 16 luglio 2017 e conclusosi il 3 agosto 2018, estremi inclusi, a seguito dell'esercizio di n. 26.859.057 diritti di opzione (i "Diritti di Opzione"), sono state sottoscritte n. 107.436.228 Azioni in Offerta, pari al 49,67% delle Azioni in Offerta, per un controvalore complessivo pari a Euro 17.297.232,71, di cui Euro 5.200.000,00 sottoscritti mediante versamenti per cassa e i restanti Euro 12.097.232,71 sottoscritti mediante compensazione, per un importo corrispondente, con una parte dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati a beneficio di Pierrel da Fin Posillipo S.p.A. (azionista che esercita il controllo sull'Emittente) e Bootes S.r.l. (azionista che esercita un'influenza dominante sull'Emittente) (congiuntamente, gli "Azionisti Rilevanti").

Alla fine del Periodo di Offerta risulta quindi raggiunta la soglia di inscindibilità dell'Aumento di Capitale fissata dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente del 22 novembre 2017 che presupponeva la sottoscrizione per cassa dell'Aumento di Capitale entro la fine del Periodo di Offerta per un importo almeno pari a Euro 5,2 milioni.

In particolare, in esecuzione degli impegni assunti ai sensi della convenzione accessoria al piano di risanamento di Pierrel sottoscritta tra le società del Gruppo Pierrel, da una parte, e gli Azionisti Rilevanti, dall'altra parte, in data 22 novembre 2017, come successivamente modificata e integrata, nonché del patto parasociale sottoscritto tra gli Azionisti Rilevanti in data 29 marzo 2018, come successivamente modificato (per ulteriori informazioni sui principali termini e condizioni della convenzione accessoria e del patto parasociale si rinvia, tra gli altri, ai comunicati stampa pubblicati in data 11 ottobre 2017, 28 dicembre 2017, 29 marzo 2018, 28 giugno 2018 e 9 luglio 2018, nonché ai documenti informativi pubblicati in data 19 ottobre 2017, 30 marzo 2018 e 3 luglio 2018, documenti tutti disponibili sul sito internet di Pierrel all'indirizzo www.pierrelgroup.com):

• (i) Fin Posillipo S.p.A. ha sottoscritto n.73.379.940 Azioni in Offerta, il cui prezzo di sottoscrizione, (pari a complessivi Euro 11.814.170,34), è stato pagato dall'azionista: (a) quanto Euro 10.617.736,14, mediante compensazione, per un importo corrispondente, con una parte dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati da Fin Posillipo S.p.A. a beneficio di Pierrel; e (b) quanto a Euro 1.196.434,20, mediante versamenti in denaro; e

• (ii) Bootes S.r.l. ha sottoscritto n. 16.620.688 Azioni in Offerta, il cui prezzo di sottoscrizione, (pari a complessivi Euro 2.675.930,77), è stato pagato dall'azionista: (a) quanto Euro 1.479.496,57, mediante compensazione, per un importo corrispondente, con una parte dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati da Bootes S.r.l. a beneficio di Pierrel; e (b) quanto a Euro 1.196.434,20, mediante versamenti in denaro.

Al termine del Periodo di Opzione, risultano non esercitati n. 27.220.016 Diritti di Opzione, che attribuiscono il diritto a sottoscrivere n. 108.880.064 Azioni in Offerta, per un controvalore complessivo pari a Euro 17.529.690,30 (i "Diritti Inoptati").

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 3 del codice civile, i Diritti Inoptati saranno offerti da Pierrel sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., per almeno 5 giorni di mercato aperto e salvo chiusura anticipata in caso di vendita integrale dei Diritti Inoptati, per il tramite di DIRECTA S.I.M.p.A. (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e di chiusura dell'Offerta in Borsa verranno comunicate mediante pubblicazione di un apposito avviso che sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pierrelgroup.com. L'Emittente prevede che l'Offerta in Borsa avrà inizio a partire dai primi giorni del prossimo mese di settembre.

I Diritti Inoptati potranno essere utilizzati per la sottoscrizione delle Azioni in Offerta, al prezzo di Euro 0,161 per ciascuna Azione in Offerta, nel rapporto di n. 4 Azioni in Offerta per ciascun Diritto Inoptato acquistato.

Le Azioni in Offerta sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti Inoptati, con disponibilità in pari data.

La comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta in Borsa sarà effettuata entro 5 giorni di lavorativi dalla relativa data di chiusura, mediante pubblicazione di un apposito comunicato.

Si ricorda infine che l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente, in data 22 novembre 2017, ha conferito al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ogni più ampia facoltà per collocare nell'ambito del

collocamento privato, da eseguirsi nei 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'Offerta in Borsa, anche presso terzi, le Azioni in Offerta che dovessero eventualmente rimanere non sottoscritte all'esito della predetta Offerta in Borsa (il "Collocamento Privato"). Gli Azionisti Rilevanti si sono irrevocabilmente e incondizionatamente impegnati, nel caso in cui l'ultimo giorno del Collocamento Privato dovessero ancora residuare Azioni in Offerta non sottoscritte, a sottoscrivere e liberare, l'ultimo giorno del Collocamento Privato, Azioni in Offerta per un ammontare massimo pari a circa Euro 8 milioni mediante compensazione, per un importo corrispondente, con una parte dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati dagli Azionisti Rilevanti a beneficio di Pierrel.

Il Documento di Registrazione relativo all'Emittente e al Gruppo Pierrel, nonché la Nota Informativa e la Nota di Sintesi relative all'offerta in opzione delle Azioni in Offerta sono disponibile presso la sede legale dell'Emittente in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46/48 e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pierrelgroup.com.

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Pierrel S.p.A. è specializzata nella produzione di specialità farmaceutiche (Divisione Contract Manufacturing) e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma).

Il Gruppo Pierrel - quotato al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana - vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici locali e dentali.

Pierrel è proprietaria di uno stabilimento produttivo a Capua, nei pressi di Napoli (Italia), che ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'European Medicines Agency (EMA) e della Food and Drug Administration (FDA) per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile.

La controllata Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia ed Europa. La sede legale di Pierrel S.p.A. è a Capua (CE), Italia.

Per ulteriori informazioni:

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