30/08/2018 - Pierrel S.p.A.: Pierrel S.p.A.: AVVISO DI OFFERTA IN BORSA DEI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

AVVISO DI OFFERTA IN BORSA DEI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

Pubblicata ai sensi dell'art. 89 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 1117/1999 (come successivamente integrato e modificato)

Pierrel S.p.A. (la "Società " o"Pierrel") informa che in data 3 agosto 2018 si è concluso il periodo per l'esercizio dei diritti di opzione relativi all'offerta ai titolari di azioni Pierrel di massime n. 216.316.292 azioni ordinarie di nuova emissione (le "Azioni in Offerta") rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Pierrel in data 22 novembre 2017 (l'"Aumento di Capitale").

Durante il periodo compreso tra il 16 luglio 2018 e il 3 agosto 2018 (il "Periodo di Opzione"), a seguito dell'esercizio di n. 26.859.057 diritti di opzione (i "Diritti di Opzione"), sono state sottoscritte n. 107.436.228 Azioni in Offerta, pari al 49,67% delle Azioni in Offerta, per un controvalore complessivo pari a Euro 17.297.232,71, di cui Euro 5.200.000,00 sottoscritti mediante versamenti per cassa e i restanti Euro 12.097.232,71 sottoscritti mediante compensazione, per un importo corrispondente, con una parte dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati a beneficio di Pierrel da Fin Posillipo S.p.A. (azionista che esercita il controllo sull'Emittente) e Bootes S.r.l. (azionista che esercita un'influenza dominante sull'Emittente) (congiuntamente, gli "Azionisti Rilevanti").

Alla fine del Periodo di Opzione è stata quindi raggiunta la soglia di inscindibilità dell'Aumento di Capitale fissata dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 22 novembre 2017 che presupponeva la sottoscrizione per cassa dell'Aumento di Capitale entro la fine del Periodo di Opzione per un importo almeno pari a Euro 5,2 milioni.

In particolare, in esecuzione degli impegni assunti ai sensi della convenzione accessoria al piano di risanamento di Pierrel sottoscritta tra le società del Gruppo Pierrel, da una parte, e gli Azionisti Rilevanti, dall'altra parte, in data 22 novembre 2017, come successivamente modificata e integrata (la "Convenzione Accessoria"), nonché del patto parasociale sottoscritto tra gli Azionisti Rilevanti in data 29 marzo 2018, come successivamente modificato:

• (i) Fin Posillipo S.p.A. ha sottoscritto n.73.379.940 Azioni in Offerta, il cui prezzo di sottoscrizione, (pari a complessivi Euro 11.814.170,34), è stato pagato dall'azionista: (a) quanto Euro 10.617.736,14, mediante compensazione, per un importo corrispondente, con una parte dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati da Fin Posillipo S.p.A. a beneficio di Pierrel; e (b) quanto a Euro 1.196.434,20, mediante versamenti in denaro; e

• (ii) Bootes S.r.l. ha sottoscritto n. 16.620.688 Azioni in Offerta, il cui prezzo di sottoscrizione, (pari a complessivi Euro 2.675.930,77), è stato pagato dall'azionista: (a) quanto Euro 1.479.496,57, mediante compensazione, per un importo corrispondente, con una parte dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati da Bootes S.r.l. a beneficio di Pierrel; e (b) quanto a Euro 1.196.434,20, mediante versamenti in denaro.

Al termine del Periodo di Opzione, risultano non esercitati n. 27.220.016 Diritti di Opzione, che attribuiscono il diritto a sottoscrivere n. 108.880.064 Azioni in Offerta, corrispondenti a circa il 50,33% del totale delle Azioni in Offerta, per un controvalore complessivo pari a Euro 17.529.690,30 (i "Diritti Inoptati").

I Diritti Inoptati saranno offerti da Pierrel sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 3 del codice civile per il tramite di DIRECTA S.I.M.p.A. nelle sedute del 3, 4, 5, 6 e 7 settembre 2018 (l'"Offerta in Borsa"), salvo chiusura anticipata dell'offerta in caso di vendita integrale dei Diritti Inoptati.

Nel corso della prima seduta, sarà offerto l'intero quantitativo dei Diritti Inoptati; nelle sedute successive alla prima saranno offerti i Diritti Inoptati eventualmente non collocati nelle sedute precedenti. I Diritti Inoptati potranno essere utilizzati per la sottoscrizione delle Azioni in Offerta, al prezzo di Euro 0,161 per ogni Azione in offerta, nel rapporto di n. 4 Azioni in Offerta ogni Diritto Inoptato acquistato.

L'esercizio dei Diritti Inoptati nell'ambito dell'Offerta in Borsa e, conseguentemente, la sottoscrizione delle Azioni in Offerta, dovranno essere effettuati, a pena di decadenza, tramite gli intermediati autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. entro e non oltre il 10 settembre 2018, con pari valuta, salvo il caso in cui l'Offerta in Borsa si chiuda anticipatamente a seguito della vendita integrale dei Diritti Inoptati nelle sedute del 3 o del 4 settembre 2018.

Le Azioni in Offerta sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti Inoptati, con disponibilità in pari data.

La comunicazione dei risultati dell'Offerta in Borsa sarà effettuata entro 5 giorni dalla sottoscrizione delle Azioni in Offerta al termine dell'Offerta in Borsa, mediante pubblicazione di un apposito comunicato.

Data di pagamento in caso di chiusura anticipata dell'Offerta in Borsa

Nel caso di chiusura anticipata dell'Offerta in Borsa, l'esercizio dei Diritti Inoptati acquistati nell'ambito dell'Offerta in Borsa dovrà essere effettuato anticipatamente, a pena di decadenza, entro e non oltre il terzo giorno di Borsa aperta successivo a quello di comunicazione della chiusura anticipata e quindi:

• • entro e non oltre il 6 settembre 2018, con pari valuta, in caso di chiusura anticipata nella prima seduta del 3 settembre 2018;

• • entro e non oltre il 7 settembre 2018, con pari valuta, in caso di chiusura anticipata nella seconda seduta del 4 settembre 2018.

Resta inteso che, qualora i Diritti Inoptati offerti non siano integralmente venduti nelle prime due sedute di Borsa sopra indicate (ossia nelle sedute del 3 e del 4 settembre 2018), il termine ultimo per la sottoscrizione della Nuove Azioni rimarrà il 10 settembre 2018.

Collocamento privato e impegni di garanzia

Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti della Società, in data 22 novembre 2017, ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società ogni più ampia facoltà per collocare nell'ambito del collocamento privato, da eseguirsi nei 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'Offerta in Borsa, anche presso terzi, le Azioni in Offerta che dovessero eventualmente rimanere non sottoscritte all'esito dell'Offerta in Borsa (il "Collocamento Privato"). Gli Azionisti Rilevanti si sono irrevocabilmente e incondizionatamente impegnati, nel caso in cui l'ultimo giorno del Collocamento Privato dovessero ancora residuare Azioni in Offerta non sottoscritte, a sottoscrivere e liberare, l'ultimo giorno del Collocamento Privato, Azioni in Offerta per un ammontare massimo pari a circa Euro 8 milioni

mediante compensazione, per un importo corrispondente, con una parte dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati dagli Azionisti Rilevanti a beneficio di Pierrel.

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa sugli strumenti finanziari e la Nota di Sintesi sono disponibili presso la sede legale della Società a Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com,sul sito di Borsa Italiana S.p.A., all'indirizzo www.borsaitaliana.it,nonché su quello del meccanismo di stoccaggio autorizzato Nis-Storage all'indirizzo www.emarketstorage.com.

Capua, 30 agosto 2018