13/04/2022 - Pattern S.p.A.: 13 aprile 2022 - relazione CDA parte ordinaria punto 5 odg acquisto azioni proprie

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte ordinaria - Punto 5 all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento alla richiesta di autorizzazione all'organo amministrativo ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile a procedere ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, Vi illustriamo di seguito modalità e termini della proposta.

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione ricorda preliminarmente che l'Assemblea degli Azionisti tenutasi il giorno 4 dicembre 2020 in sede ordinaria ha autorizzato ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile: (i) per un periodo di 18 mesi dalla data dell'Assemblea medesima (i.e. fino al giorno 4 giugno 2022) l'acquisto di azioni proprie di Pattern S.p.A. (la "Società"), in una o più volte e anche per tranches, in misura liberamente determinabile dal Consiglio stesso, sino ad un massimo di azioni proprie tale da non eccedere il 10% del capitale sociale della Società, ad un corrispettivo unitario stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e comunque non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; (ii) senza limiti temporali, le eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie così acquistate, ad un prezzo o comunque secondo criteri e condizioni di volta in volta determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Sebbene, a fronte della predetta autorizzazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non abbia finora mai approvato operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, si ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere in tal senso siano da considerarsi tuttora valide.

Ciò premesso, in considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di 18 mesi per l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata in sede ordinaria dall'Assemblea degli Azionisti del 4 dicembre 2020, e al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e disporne, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori 18 mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie che viene proposta è volta a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni proprie, nel puntuale rispetto della normativa europea e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, per i seguenti fini:

a) disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale nonché nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessioni di partecipazioni sociali, aziende o rami d'azienda e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società;

• b) utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;

• c) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, al servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, sia esistenti, sia futuri, riservati ad amministratori o dipendenti o collaboratori della Società o delle società da questa controllate;

• d) consentire acquisti di azioni dai beneficiari di eventuali piani di incentivazione azionaria;

• e) sostenere la liquidità delle azioni stesse nel rispetto dei criteri fissati dalla normativa, anche regolamentare, compiendo, attraverso l'utilizzo di intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato;

• f) perseguire le finalità compatibili con le disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite dall'organo amministrativo (ovvero dal soggetto a ciò delegato) per una o più delle finalità sopra indicate, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di mercato.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Numero massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, per un periodo di 18 mesi dalla data della relativa deliberazione, azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di amministrazione sino a un massimo di azioni proprie tale da non eccedere il 10 per cento del capitale sociale.

Resta inteso che le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

La richiesta di autorizzazione assembleare riguarda la facoltà dell'organo amministrativo di procedere a ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti dispositivi) di azioni proprie su base anche rotativa, anche per frazioni del quantitativo sopra indicato.

In occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le opportune appostazioni contabili. In casodi disposizione o svalutazione, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermo restando il limite quantitativo di cui sopra, anche relativamente al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate.

Si precisa che gli acquisti saranno realizzati a condizioni di prezzo e per quantitativi conformi a quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti e in particolare dal Regolamento UE 2014/596 ("MAR"), come integrato dal Regolamento Delegato UE 2016/1052.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a euro 1.426.292,90 suddiviso in n. 14.262.929 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso.

Si precisa che, alla data odierna, la Società non possiede azioni proprie.

Si segnala che nel bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 risultano iscritti utili e riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare complessivo, al netto dei dividendi in distribuzione, pari ad euro 15.430.791.

Il Consiglio di Amministrazione dovrà verificare, prima di procedere a ciascun acquisto di azioni per le finalità indicate in precedenza, il rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa di tempo in tempo vigente.

Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e, quindi, per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento.

Il già menzionato limite temporale di 18 mesi non si applica alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate, che potranno essere effettuate senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile (ivi incluso il riferimento alle condizioni previste dall'articolo 3 del Regolamento Delegato UE 2016/1052) e dalle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti.

A tal riguardo si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15 per cento e non superiore nel massimo del 15 per cento al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni di volta in volta determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Modalità secondo le quali verranno effettuati gli acquisti e le disposizioni

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione, che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione, agendo inoltre in conformità all'articolo 132 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera 11971/1999, alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell'articolo 13 MAR, del Regolamento UE 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile (ivi incluse le disposizioni di cui al Regolamento EU 2019/2115 o dettate da CONSOB o ESMA).

Le già menzionate modalità operative non trovano applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, comma 8, del codice civile. Le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, ovvero:

• a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto e scambio;

• b) con acquisti sul mercato Euronext Growth Milan, secondo prassi di mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita;

• c) attraverso l'acquisto e la vendita di strumenti derivati negoziati nei sistemi multilaterali di negoziazione, che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;

• d) mediante l'attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione del programma di acquisto;

e)con le modalità previste dalle prassi di mercato ammesse da CONSOB o ESMA.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in funzione delle finalità perseguite, da eseguirsi, in qualunque momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi e nelle forme ritenute più opportune nell'interesse della Società, per il perseguimento di una o più finalità di cui alla proposta di delibera, sempre nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in materia di volta in volta vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare ad un intermediario specializzato l'incarico di coordinare ed eseguire le operazioni su azioni proprie.

Delle operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della

Pattern S.p.A., riunita in sede ordinaria,

considerata la relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione,

delibera

1) di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata in sede ordinaria dall'assemblea degli azionisti del 4 dicembre 2020;

2) di autorizzare il consiglio di amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, ad acquistare, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla presente delibera, azioni proprie ordinarie (interamente liberate) della società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal consiglio di amministrazione fino ad un massimo di azioni proprie tale da non eccedere il 10% (dieci per cento) del capitale sociale;

3) di prevedere che gli acquisti di cui al precedente punto 2) avvengano ad un corrispettivo unitario stabilito dal consiglio di amministrazione di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che tali acquisti potranno essere effettuati ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% (quindici per cento) e non superiore nel massimo del 15% (quindici per cento) al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

4) di autorizzare il consiglio di amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, ad effettuare operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate, senza limiti temporali, in qualunque momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, con facoltà di stabilire di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della società;

5) di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al presidente, al vice presidente e all'amministratore delegato, disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti, anche a mezzo di terzi procuratori e intermediari, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa vigente e delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti."

13 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Francesco Martorella