13/04/2022 - Pattern S.p.A.: 13 aprile 2022 - relazione CDA parte ordinaria punto 3 odg nomina CdA

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte ordinaria - Punto 3 all'ordine del giorno

Nomina del consiglio di amministrazione:

• a. determinazione del numero dei componenti;

• b. determinazione della durata in carica;

• c. nomina degli amministratori;

• d. nomina del presidente del consiglio di amministrazione;

• e. determinazione del compenso del consiglio di amministrazione.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione di Pattern S.p.A. (la "Società").

Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo a provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione - previa determinazione del numero dei suoi componenti nonché della durata in carica - e alla determinazione del relativo compenso.

a. Determinazione del numero dei componenti.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 10.1 dello statuto sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a dieci anche non soci, secondo la determinazione che viene fatta dall'Assemblea.

b. Determinazione della durata in carica.

L'Assemblea sarà chiamata a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione, comunque non superiore a tre esercizi, a norma di legge e in conformità con quanto previsto dall'articolo 10.1 dello statuto sociale.

c. Nomina dei componenti.

Presentazione delle liste.

Vi ricordiamo che lo statuto sociale prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste di candidati. Le relative regole e procedure nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 10.2 dello statuto sociale attualmente in vigore pubblicato sul sito internet della Società (www.pattern.it). Le liste di candidati devono essere depositate, corredate della relativa documentazione, presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 10° giorno antecedente la data di prima convocazione (ossia entro le ore 13:00 del 18 aprile 2022). Il deposito dovrà essere effettuato a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata a Pattern S.p.A., Via Italia 6/A, 10093 Collegno (TO), Ufficio Affari Societari, oppure a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzopatterntorino@legalmail.it. In conformità con quanto previsto dallo statuto sociale, possono presentare una lista i titolari di azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 5% del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), come richiamato dall'articolo 147-ter, comma

4, del TUF. Gli amministratori indipendenti devono essere scelti tra quei candidati che siano stati preventivamente individuati o positivamente valutati dall'Euronext Growth Advisor della Società.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2022 ha approvato la procedura per l'ottenimento del parere preventivo dell'Euronext Growth Advisor della Società sulla proposta di nomina di amministratore/i indipendente/i (la "Procedura") che prevede che gli Azionisti legittimati alla presentazione delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ad uno o più candidati amministratori muniti dei requisiti di indipendenza, dovranno sottoporre le candidature, in via preventiva, all'Euronext Growth Advisor tramite invio di una lettera (la "Comunicazione") nella forma prevista nella Procedura entro e non oltre 4 giorni di calendario prima del termine per la presentazione della lista (ossia entro le ore 13:00 del 14 aprile 2022). L'Euronext Growth Advisor, sulla base della Comunicazione e della documentazione trasmesse, valuterà il possesso dei requisiti di indipendenza del/i candidato/i amministratore/i indipendente/i e, entro e non oltre 2 giorni di calendario dal ricevimento della Comunicazione, trasmetterà agli Azionisti proponenti il parere preventivo positivo o negativo. La Procedura è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.pattern.it, sezione Investor Relations).

Il candidato indicato nella lista con il numero progressivo 1 deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza sopra indicati, debitamente attestati dell'Euronext Growth Advisor della Società.

Ciascun socio ovvero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, o comunque che risultino, anche indirettamente, tra loro collegati non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista né votare per più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata.

Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.pattern.it, sezione Investor Relations) almeno 5 giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 23 aprile 2022).

Modalità di nomina degli amministratori.

Determinato da parte dell'Assemblea il numero di amministratori da eleggere, si procederà alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione come segue:

- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, un numero di amministratori pari ai componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere, meno uno;

- dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente.

In caso di parità di voti fra più liste, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletti i candidati tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di amministratori indipendenti ai sensi dello statuto sociale, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di costituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori Indipendenti nel rispetto delle disposizioni di cui allo statuto sociale. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà

con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, solo qualora la stessa ottenga la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero degli Amministratori da eleggere.

Per la nomina di quegli Amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dallo statuto sociale.

Nomina del presidente del Consiglio di Amministrazione.

È eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata.

In difetto, il presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero dal Consiglio di Amministrazione.

Determinazione dei compensi dei componenti.

Si rammenta che l'Assemblea sarà chiamata a determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 10.11 dello statuto sociale.

13 aprile 2022