13/04/2022 - Pattern S.p.A.: 13 aprile 2022 - Procedura parere preventivo EGA Amministratore indipendente

PATTERN S.P.A.

PROCEDURA PER L'OTTENIMENTO DEL PARERE PREVENTIVO DELL'EURONEXT GROWTH ADVISOR

SULLA PROPOSTA DI NOMINA DI AMMINISTRATORE/I INDIPENDENTE/I DI PATTERN S.p.A.

ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2022

• 1. Premesse

• 1.1. Con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020, Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") ha apportato alcune modifiche al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, come successivamente modificato e integrato

  (il "Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan").

• 1.2. Il nuovo art. 6-bis, Parte Prima, del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan prevede che: "L'emittente Euronext Growth Milan deve nominare e mantenere almeno un amministratore indipendente, scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser".

• 1.3. L'art. 10 dello statuto di Pattern S.p.A. (rispettivamente, lo "Statuto" e l'"Emittente") individua i requisiti di indipendenza di cui devono essere in possesso gli amministratori indipendenti (i "Requisiti di

  Indipendenza").

• 1.4. L'art. 10 dello Statuto prevede il meccanismo del voto di lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione.

• 1.5. La presente procedura (la "Procedura") è volta a disciplinare il meccanismo di valutazione in merito alla sussistenza dei Requisiti di Indipendenza in capo al/la candidato/a alla carica di amministratore indipendente dell'Emittente da parte di CFO SIM S.p.A. (l'"Euronext Growth Advisor") e, allo stesso tempo, il processo tramite cui gli azionisti che intendono presentare una lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione (la "Lista") possono ottenere il parere preventivo dell'Euronext Growth

  Advisor (il "Parere Preventivo").

• 2. Destinatari della Procedura

• 2.1. La Procedura è rivolta agli azionisti dell'Emittente che, singolarmente o congiuntamente, sono legittimati, secondo quanto previsto dall'art. 10 dello Statuto, alla presentazione della Lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione (gli "Azionisti Proponenti").

• 3. Ottenimento del Parere Preventivo

• 3.1. Gli Azionisti Proponenti che intendano ottenere il Parere Preventivo con riferimento a uno o più candidati amministratori muniti dei Requisti di Indipendenza dovranno sottoporre le candidature, in via preventiva, all'Euronext Growth Advisor tramite invio di una lettera (la "Comunicazione") nella forma di cui all'Allegato A entro e non oltre 4 giorni di calendario prima del termine per la presentazione della Lista previsto dall'art. 10 dello Statuto.

• 3.2. L'Azionista Proponente potrà indicare fino a un massimo di 3 candidati/e amministratori indipendenti, ordinandoli secondo un criterio di priorità decrescente mediante elencazione con numero progressivo, che l'Euronext Growth Advisor dovrà rispettare nella propria valutazione.

• 3.3. Gli Azionisti Proponenti dovranno allegare alla Comunicazione:

  • - la certificazione comprovante la titolarità della quota di partecipazione necessaria, secondo quanto previsto dall'art. 10 dello Statuto, ai fini del deposito della Lista; e

  • - questionario del/i candidato/i amministratore/i indipendente/i in merito al possesso dei Requisiti di Indipendenza nella forma di cui all'Allegato B (Questionario), inclusivo dell'informativa circa, inter alia: (i) le società di capitali o di persone di cui sia o sia stato membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza ovvero dipendente o collaboratore negli ultimi 5 anni; (ii) le società di capitali o di persone di cui sia o sia stato socio negli ultimi 5 anni e (iii) curriculum vitae;

  • - casellario giudiziale o certificato carichi pendenti emesso non oltre 6 mesi prima dalla data dell'assemblea chiamata a nominare, in prima convocazione, l'organo amministrativo.

• 3.4. L'Euronext Growth Advisor non assume nessuna responsabilità per il mancato rilascio del Parere Preventivo nel caso in cui la Comunicazione sia effettuata oltre il termine indicato nel Paragrafo 3.1 e/o in violazione di quanto previsto nel presente articolo. L'Azionista Proponente dovrà tenere indenne e manlevato l'Euronext Growth Advisor nonché i suoi rappresentanti, amministratori, sindaci, direttori generali, dipendenti e consulenti (ciascuno un "Soggetto Indennizzato") da ogni e qualsiasi danno, costo, perdita, pretesa, onere o spesa a carico di essi, da essi subìti o che gli stessi dovessero subire anche in conseguenza di qualsivoglia iniziativa e/o azione in relazione alla incompletezza, mancata corrispondenza al vero o mancata correttezza dei contenuti della documentazione trasmessa all'Euronext Growth Advisor ai sensi del presente articolo.

• 3.5. Resta inteso che, ferma la documentazione di cui al precedente paragrafo 3.3, il Euronext Growth Advisor avrà sempre facoltà, a propria discrezione, di richiedere all'Azionista Proponente gli ulteriori documenti ed informazioni che saranno ragionevolmente ritenuti di volta in volta necessari od opportuni per condurre la propria valutazione.

• 3.6. L'Euronext Growth Advisor, sulla base della Comunicazione e della documentazione trasmesse, valuterà il possesso dei Requisiti di Indipendenza del/i candidato/i Amministratore/i Indipendente/i e, entro e non oltre 2 giorni di calendario dal ricevimento della Comunicazione, trasmetterà agli Azionisti Proponenti - all'indirizzo PEC indicato nella Comunicazione - il Parere Preventivo (sia esso positivo o negativo).

• 3.7. Ogni comunicazione all'Euronext Growth Advisor dovrà intervenire a mezzo di posta elettronica certificata al seguente indirizzocfosim@legalmail.itovvero mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento al seguente indirizzo: Via dell'Annunciata 23/4, 20121 Milano. Le comunicazioni inviate all'Euronext Growth Advisor si intendono effettuate: (i) nel momento dell'invio, confermato dal relativo messaggio di avvenuto recapito, se effettuate mediante posta elettronica certificata, restando inteso che per essere considerate effettuate a una certa data, dovranno essere inviate entro le ore 17:00 CET di quel giorno; (ii) nel momento in cui verranno recapitate al Euronext Growth Advisor, se effettuate a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento o corriere.

• 4. Pubblicazioni e informativa

• 4.1. La Procedura è pubblicata sul sito internet dell'Emittente (www.pattern.it), nella Sezione Governance - Documenti Societari.

• 4.2. Il termine di cui al paragrafo 3.1 della Procedura e i riferimenti per il reperimento della presente Procedura sul sito internet dell'Emittente saranno indicati anche nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti che preveda all'ordine del giorno, inter alia, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.

• 5. Modifiche alla presente Procedura

• 5.1. L'amministratore delegato dell'Emittente previo parere favorevole dell'Euronext Growth Advisor, proporrà al Consiglio di Amministrazione la modifica della presente Procedura ogni qualvolta si rendesse necessaria per modifica della normativa anche regolamentare applicabile agli emittenti con titoli negoziati sull'Euronext Growth Milan e/o della prassi di mercato che si formeranno in materia e/o in caso di richiesta da parte dell'Euronext Growth Advisor e/o di Borsa Italiana.

• 6. Disposizioni finali

• 6.1. Per quanto non espressamente stabilito nella Procedura, si applicano le disposizioni di legge e regolamentari applicabili all'Emittente in quanto emittente con titoli quotati su Euronext Growth Milan.

7. Adozione ed entrata in vigore della Procedura

7.1.

La presente Procedura è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 4 aprile 2022 ed entra in vigore a partire dalla tale data.

Allegato A

Spettabile

Euronext Growth Advisor

Alla c.a. di [●]

via PEC all'indirizzo cfosim@legalmail.it

[Luogo], [Data]

OGGETTO: COMUNICAZIONE ALL'EURONEXT GROWTH ADVISOR PER L'OTTENIMENTO DEL PARERE PREVENTIVO AI SENSI DELL'ART. 6-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI EURONEXT GROWTH MILAN

Egregi Signori,

Premesso che

i. con avviso di convocazione pubblicato in data [●], è stata convocata l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente per il giorno [●], per deliberare, inter alia, in ordine alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione dell'Emittente;

• ii. l'art. 10 dello Statuto dell'Emittente prevede il meccanismo del voto di lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e individua i requisiti di indipendenza di cui devono essere in possesso gli amministratori indipendenti (i "Requisiti di Indipendenza");

• iii. l'Emittente ha adottato una procedura (la "Procedura") che illustra il processo tramite cui gli Azionisti Proponenti possono ottenere il parere preventivo dell'Euronext Growth Advisor di cui all'art. 6-bis, Parte Prima, del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Parere Preventivo");

• iv. ove non diversamente definiti, i termini con iniziale maiuscola utilizzati nella presente comunicazione avranno il significato a essi attribuito nella Procedura;

• v. il sottoscritto azionista dell'Emittente (l'"Azionista Proponente") [Nota: da ripetere in caso di più Azionisti Proponenti]

  • - Nome e Cognome / Ragione Sociale: __________________________________

  • - Data e luogo di Nascita (persone fisiche ________________________________

  • - Residenza / Sede legale: ____________________________________________

  • - Codice Fiscale / Partita IVA: _________________________________________

  titolare di una quota di partecipazione pari al ___________% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto alla data odierna, intende presentare una lista per l'elezione dei membri del Consiglio di

  Amministrazione dell'Emittente, che includa, inter alia, il/i seguente/i candidato/i da qualificarsi quale/i

  Amministratore/i Indipendente/i:

Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.