OVS S.p.A.
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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A.
sul primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea in parte straordinaria convocata per il 30
maggio 2025, in unica convocazione.
1. PROPOSTA DI MODIFICA AGLI ARTICOLI 8, 13, 15, 19 E 24 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società ") vi ha convocati in Assemblea in sede straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica degli articoli 8, 13, 15, 19 e 24 dello Statuto sociale di OVS (lo "Statuto"), al fine di (i) apportare alcune precisazioni in merito alle modalità di intervento e partecipazione in Assemblea dei soggetti legittimati, alla durata in carica degli Amministratori nominati, alla quota minima per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e alle modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; e (ii) adeguare lo Statuto alla recente normativa in tema di sostenibilità.
La presente relazione relativa al primo (e unico) punto all'ordine del giorno dell'Assemblea - parte straordinaria - è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e in conformità agli articoli 72 e 84-ter, nonché all'Allegato 3A, schema n. 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999 al fine di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie.
1. Motivazioni ed illustrazione delle proposte di modifica: Modifiche all'articolo 8, comma 4, dello Statuto
Al fine di garantire una migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle riunioni dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'art. 8 dello Statuto in modo tale da prevedere che, anche ove l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società , la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, Notaio, Rappresentante Designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire, ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.
Prospetto di raffronto
Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'art. 8, comma 4, ed il testo del nuovo comma 4, con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto:
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Testo vigente |
Testo proposto |
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Articolo 8 |
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8.4 L'assemblea può svolgersi, a condizione che |
8.4 L'assemblea, ivi inclusi i casi in cui la |
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ciò sia consentito dalle disposizioni di legge e |
Società preveda che l'intervento e l'esercizio |
regolamentari pro-tempore vigenti, anche
esclusivamente videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In tal caso deve essere assicurato:
- al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
- agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, scambiando se del caso documentazione.
del diritto di voto dei soggetti legittimati avvenga esclusivamente mediante ricorso al rappresentante designato ai sensi del successivo art. 10.3, può svolgersi, a
condizione che ciò sia consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari pro- tempore vigenti e qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche o esclusivamente in video-conferenza o teleconferenza con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In tal caso deve essere assicurato:
- al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
- agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla vota-zione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, scambiando se del caso documentazione.
Modifiche all'art. 13, commi 2 e 3, dello Statuto
Si propone di modificare l'art. 13 commi 2 e 3, dello Statuto al fine di:
- meglio precisare che gli amministratori nominati scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica stabilito all'atto della nomina;
- prevedere che possano presentare le liste per la nomina del Consiglio soltanto gli azionisti in possesso della quota minima di partecipazione al capitale stabilita, volta per volta, da Consob,
eliminando il riferimento statutario alla soglia del 2,5% (che, nell'attuale formulazione, viene comunque sostituita, se diversa, dalla soglia stabilita da Consob).
Prospetto di raffronto
Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'art. 13, commi 2 e 3, ed il nuovo testo con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto:
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Testo vigente |
Testo proposto |
Articolo 13
13.2 Gli amministratori sono nominati per un 13.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo,
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comunque non superiore a tre esercizi, stabilito |
comunque non superiore a tre esercizi, stabilito |
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all'atto della nomina, e sono rieleggibili. |
all'atto della nomina; scadono alla data |
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dell'Assemblea convocata per l'approvazione |
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del bilancio relativo all'ultimo esercizio della |
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loro carica stabilito all'atto della nomina,e |
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sono rieleggibili. |
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13.3 […] Hanno diritto di presentare le liste: il |
13.3 […] Hanno diritto di presentare le liste: il |
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Consiglio di Amministrazione uscente nonché |
Consiglio di Amministrazione uscente nonché |
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quegli azionisti che, da soli o insieme ad altri |
quegli azionisti che, da soli o insieme ad altri |
|
azionisti, risultano titolari di azioni |
azionisti, risultano titolari di azioni |
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rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola |
rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola |
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cinque per cento) del capitale o della diversa |
cinque per cento) del capitale odella diversa |
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quota di partecipazione al capitale sociale |
quota minima di partecipazione al capitale |
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stabilita dalla normativa di legge e |
sociale stabilita dalla Consob con regolamento |
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regolamentare di tempo in tempo vigente. |
normativa di legge e regolamentare di tempo in |
|
In ogni caso, in deroga a quanto previsto dalla |
tempo vigente. |
|
normativa di legge e regolamentare di tempo in |
In ogni caso, in deroga a quanto previsto dalla |
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tempo vigente, per il primo rinnovo successivo |
normativa di legge e regolamentare di tempo in |
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alla medesima all'ammissione a quotazione |
tempo vigente, per il primo rinnovo successivo |
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delle azioni ordinarie della Società, la quota di |
alla medesima all'ammissione a quotazione |
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partecipazione richiesta per la presentazione |
delle azioni ordinarie della Società, la quota di |
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delle liste di candidati per l'elezione del |
partecipazione richiesta per la presentazione |
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consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. |
delle liste di candidati per l'elezione del |
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147-ter del Testo unico, sarà pari ad una |
consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. |
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percentuale non superiore al 2,5% (due virgola |
147-ter del Testo unico, sarà pari ad una |
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cinque per cento) del capitale. |
percentuale non superiore al 2,5% (due virgola |
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cinque per cento) del capitale. |
Modifiche all'articolo 15, comma 2, dello Statuto
Si propone di modificare l'art. 15, comma 2, dello Statuto al solo fine di meglio precisare le modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Prospetto di raffronto
Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'art. 15, comma 2, ed il nuovo testo con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto:
Testo vigente
Articolo 15
Testo proposto
15.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi 15.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi ove consentito dalla normativa applicabile ove consentito dalla normativa applicabile anche esclusivamente mediante mezzi di anche esclusivamente mediante mezzi di
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telecomunicazione |
e, |
eventualmente, |
senza |
telecomunicazione |
e, eventualmente, |
in tal caso |
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indicazione nel relativo avviso di un luogo |
senza indicazione nel relativo avviso di un |
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fisico di convocazione, a condizione che tutti i |
luogo fisico di convocazione, a condizione che |
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|
partecipanti possano essere identificati e di tale |
tutti i partecipanti possano essere identificati e |
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|
identificazione si dia atto nel relativo verbale e |
di tale identificazione si dia atto nel relativo |
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|
sia loro consentito di seguire la discussione e di |
verbale e sia loro consentito di seguire la |
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|
intervenire in tempo reale alla trattazione degli |
discussione e di intervenire in tempo reale e in |
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|
argomenti affrontati, scambiando se del caso |
condizioni di parità informativa alla |
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|
documentazione. |
Sussistendo le predette |
trattazione degli argomenti all'ordine del |
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condizioni e qualora sia previsto un luogo fisico |
giorno |
affrontati, scambiando se del caso |
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di |
convocazione, |
il |
consiglio |
di |
documentazione. Sussistendo le predette |
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amministrazione si considera tenuto nel luogo |
condizioni e qQualora sia previsto anche un |
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indicato nell'avviso di convocazione, presso il |
luogo fisico di convocazione, ferma restando la |
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quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. |
sussistenza delle predette condizioni nel caso |
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Resta inteso che il presidente e il soggetto |
in cui uno o più partecipanti intervengano |
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verbalizzante possono trovarsi in luoghi |
mediante mezzi di telecomunicazione, il |
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diversi. |
consiglio di amministrazione si considera |
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tenuto nel luogo indicato nell'avviso di |
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convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il |
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soggetto verbalizzante. Resta inteso che il |
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presidente e il soggetto verbalizzante possono |
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trovarsi in luoghi diversi. |
Modifiche all'articolo 19 dello Statuto
Si propone di aggiungere il comma 5 all'art. 19 dello Statuto al fine di dare corretta attuazione ed adempiere agli obblighi derivanti dalla recente normativa in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità introdotta con il D. Lgs. 6 settembre 2024 n. 125 in attuazione della direttiva
2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE, con il quale è stato introdotto, in particolare, il comma 5-ter all'art. 154-bis TUF.
Prospetto di raffronto
Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'art. 19 ed il testo del nuovo comma 5, con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto:
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Testo vigente |
Testo proposto |
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Articolo 19 |
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19.5 Non presente |
19.5 Il Consiglio di Amministrazione può |
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altresì nominare e revocare un dirigente |
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incaricato |
dell'attestazione |
riguardante |
la |
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rendicontazione di sostenibilità (anche |
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diverso dal dirigente preposto alla redazione |
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dei documenti contabili societari, di cui al |
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comma precedente) previo parere obbligatorio |
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ma non vincolante del collegio sindacale, |
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determinarne la durata e conferendo allo |
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stesso adeguati poteri e mezzi per l'esercizio |
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delle funzioni. In tal caso, il dirigente |
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incaricato |
dell'attestazione |
riguardante |
la |
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rendicontazione di sostenibilità è nominato |
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tra soggetti in possesso di una significativa |
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esperienza professionale in materia di |
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rendicontazione di sostenibilità. |
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Modifiche all'articolo 24 dello Statuto
Si propone di modificare l'art. 24, commi 2 e 4, dello Statuto al solo fine di:
- prevedere che possano presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale soltanto gli azionisti in possesso della quota minima di partecipazione al capitale stabilita, volta per volta, da Consob, eliminando il riferimento statutario alla soglia del 2,5% (che, nell'attuale formulazione, viene comunque sostituita, se diversa, dalla soglia stabilita da Consob);
- meglio precisare le modalità di svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale.
Prospetto di raffronto
Si riporta di seguito il testo di raffronto tra il testo vigente dell'art. 24, commi 2 e 4, ed il nuovo testo con le modifiche statutarie proposte, con le integrazioni indicate in carattere grassetto:
Testo vigente
Testo proposto
Articolo 24
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24.2 […] Hanno diritto di presentare le liste |
24.2 […] Hanno diritto di presentare le liste |
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soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad |
soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad |
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altri azionisti, risultano titolari di azioni |
altri azionisti, risultano titolari di azioni |
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rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o |
rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o |
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della diversa quota di partecipazione al capitale |
della diversaquota minima di partecipazione al |
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sociale stabilita dalle norme di legge e di |
capitale sociale stabilita dalla Consob con |
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regolamento vigenti. Ogni azionista ha diritto |
regolamento |
dalle norme di legge e di |
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di presentare o concorrere alla presentazione di |
regolamento vigenti. Ogni azionista ha diritto |
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una sola lista e ciascun candidato può |
di presentare o concorrere alla presentazione di |
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presentarsi in una sola lista a pena di |
una sola lista e ciascun candidato può |
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|
ineleggibilità. |
presentarsi in una sola lista a pena di |
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|
ineleggibilità. |
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24.4 Le riunioni del collegio sindacale possono |
24.4 Le riunioni del collegio sindacale possono |
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tenersi ove consentito dalla normativa |
tenersi ove consentito dalla normativa |
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applicabile |
anche |
esclusivamente |
mediante |
applicabile anche esclusivamente mediante |
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mezzi di telecomunicazione e, eventualmente, |
mezzi di telecomunicazione |
e, eventualmente |
, |
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senza indicazione nel relativo avviso di un |
in tal caso senza indicazione nel relativo avviso |
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luogo fisico di convocazione, a condizione che |
di un luogo fisico di convocazione, a condizione |
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tutti i partecipanti possano essere identificati e |
che tutti i partecipanti possano essere |
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di tale identificazione si dia atto nel relativo |
identificati e di tale identificazione si dia atto |
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verbale e sia loro consentito di seguire la |
nel relativo verbale e sia loro consentito di |
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discussione e di intervenire in tempo reale alla |
seguire la discussione e di intervenire in tempo |
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trattazione |
degli |
argomenti |
affrontati, |
reale e in condizioni di parità informativa alla |
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scambiando se del caso documentazione. |
trattazione degli argomenti all'ordine del |
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Sussistendo le predette condizioni e qualora sia |
giorno |
affrontati, scambiando se del caso |
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previsto un luogo fisico di convocazione, il |
documentazione. Sussistendo le predette |
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collegio sindacale si considera tenuto nel luogo |
condizioni e qQualora sia previsto anche un |
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indicato nell'avviso di convocazione, presso il |
luogo fisico di convocazione, ferma restando la |
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quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. |
sussistenza delle predette condizioni nel caso |
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Resta inteso che il presidente e il soggetto |
in cui uno o più partecipanti intervengano |
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verbalizzante possono trovarsi in luoghi |
mediante mezzi di telecomunicazione, il |
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diversi. |
collegio sindacale si considera tenuto nel luogo |
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indicato nell'avviso di convocazione, presso il |
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quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. |
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Resta inteso che il presidente e il soggetto |
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verbalizzante possono trovarsi in luoghi |
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diversi. |
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2. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso
Le modifiche agli articoli 8, 13, 15, 19 e 24 dello Statuto, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.
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Signori Azionisti,
alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare la seguente proposta di delibera:
"Con riferimento al primo punto all'Ordine del Giorno, l'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A., parte straordinaria:
- esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
delibera
- di approvare le modifiche agli articoli 8, 13, 15, 19 e 24 dello Statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede; (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."
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Venezia-Mestre, 17 aprile 2025
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente, Franco Moscetti
Allegati
