23/04/2024 - OVS S.p.A.: DOCUMENTO INFORMATIVO EX 84 BIS REGOLAMENTO EMITTENTI

OVS S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo al

PIANO DI INCENTIVAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

denominato

"PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2024-2026"

di OVS S.P.A.

sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci

convocata per il 30 maggio 2024

redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14

maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

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PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e ha ad oggetto la proposta di approvazione di un piano di incentivazione basato sulle azioni di OVS S.p.A. (la "Società " o "OVS"), denominato il "Piano di Performance Share 2024- 2026" (il "Piano") riservato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di OVS e ad altri dipendenti o collaboratori (includendo tra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera d'intellettuale) della società e/o del Gruppo OVS che ricoprono funzioni con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società e per il Gruppo (i "Beneficiari").

In data 17 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione di OVS, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria, convocata per il giorno 30 maggio 2024, l'adozione del Piano ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), che prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai termini ed alle condizioni stabiliti nel Piano e descritti nel presente Documento Informativo.

Alla data del presente Documento Informativo, l'adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea ordinaria. Pertanto (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 aprile 2024 con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni del 15 aprile 2024 e (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto agli Amministratori Esecutivi di OVS e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in VIA TERRAGLIO 17 - 30174 - VENEZIA (VE) Italia e sul sito internet della Società: www.ovscorporate.it, nella sezione nella sezione "Corporate Governance - Assemblea degli Azionisti 2024".

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DEFINIZIONI

I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Assegnazione	Indica l'assegnazione, previa verifica del conseguimento degli Obiettivi di
	Performance, del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà a titolo gratuito.
Assemblea	Indica l'Assemblea dei soci della Società.
Attribuzione	Indica l'attribuzione gratuita dei Diritti a ricevere azioni a ciascun Beneficiario
	deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
Azioni	Indica le azioni ordinarie della Società quotate su Euronext Milan.
Bad Leaver	Indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza:
	a.	licenziamento e/o revoca e/o risoluzione del rapporto di lavoro del Beneficiario
		da OVS e/o dalla Società Controllata per giusta causa ovvero per qualsiasi altra
		causa che renda il licenziamento del Beneficiario giustificato (a condizione che
		non sia connesso a ragioni organizzative e/o produttive);
	b.	dimissioni volontarie del Beneficiario da OVS e/o dalla Società Controllata, ad
		eccezione delle dimissioni di cui ai punti (c), (d) e (e) del paragrafo 4.8; ovvero
	c.	qualsiasi altra ipotesi di cessazione del Rapporto che non si qualifichi come
		Good Leaver.
Beneficiari	Indica gli Amministratori Esecutivi di OVS e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	di OVS e del Gruppo OVS, come individuati alla Data del Documento Informativo dal
	Consiglio di Amministrazione, nonché gli ulteriori dipendenti, collaboratori
	(includendo tra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) e/o
	amministratori che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati del
	Gruppo che potranno essere individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il
	parere del Comitato Remunerazioni, in sede di attuazione del Piano.
Cambio di Controllo	Indica una delle seguenti circostanze: (a) l'acquisizione da parte di uno o più terzi
	acquirenti, direttamente o indirettamente, del controllo della Società ai sensi
	dell'articolo 93 del TUF; (b) l'acquisizione da parte di uno o più terzi acquirenti,

direttamente o indirettamente, di un numero di azioni o di una quota di una Controllata cui faccia capo il Rapporto con uno o più Beneficiari, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile; (c)

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DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
	il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più terzi acquirenti dell'azienda
	ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto con uno o più Beneficiari.
Claw-back	Indica la clausola di restituzione in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere
	ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni eventualmente assegnate
	in base al Regolamento, qualora le stesse siano state assegnate sulla base di dati che
	in seguito risultino errati o falsati per ragioni tecniche, errori di calcolo o di diversa
	natura, e/o a causa di comportamenti illeciti, dolosi o gravemente colposi da parte di
	uno o più Beneficiari.
Codice	Indica il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate
	Governance di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce.
Comitato Remunerazioni e	Indica il Comitato per le Remunerazioni e Nomine istituito all'interno del Consiglio di
Nomine	Amministrazione di OVS S.p.A. di volta in volta in carica che svolge funzioni istruttorie,
	consultive e propositive in adesione alle raccomandazioni del Codice.
Consegna	Indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano, a seguito della
	Assegnazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità
	individuate dal Piano.
Data del Documento	Indica la data del presente Documento Informativo.
Informativo
Data di Attribuzione dei	Indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato
Diritti	Remunerazioni, indica il numero di Diritti attribuiti a ogni Beneficiario.
Data di Assegnazione delle	Indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato
Azioni	Remunerazioni, decorso il Periodo di Vesting e previa verifica del grado di
	conseguimento degli Obiettivi di Performance, in occasione dell'approvazione del
	bilancio consolidato al 31 gennaio 2027, delibera il numero di Azioni da assegnare a
	ogni Beneficiario e dispone l'invio ai Beneficiari della Lettera di Assegnazione delle
	Azioni.
Data di Consegna delle	Indica, per ciascuna delle due Tranche individuate dal Regolamento, la data in cui
Azioni	vengono consegnate al Beneficiario le Azioni Assegnate.
Dirigenti con Responsabilità	Indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o
Strategiche	indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della
	Società e/o delle Società Controllate di maggiore rilevanza.

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DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Diritti	Indica i diritti condizionati, gratuiti e non trasferibili per atto inter vivos, oggetto di
	Attribuzione ai Beneficiari che consentono di ricevere, nella misura, ai termini e alle
	condizioni previste nel Regolamento, Azioni a titolo gratuito in caso di
	raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance.
ESG Index	i.	Target 1 Carbon FootPrint: Riduzione del 19,3%, rispetto alla baseline del
	2023, della Carbon Intensity di OVS. L'indicatore "Carbon Intensity" viene fissato sul
	rapporto tra le emissioni Scope 3 delle categorie rilevanti (determinate in conformità
	a GHG Corporate Standard Protocol) e il fatturato consolidato.
	ii.	Target 2 Circolarità: Raggiungere nello sviluppo dei prodotti il 65% di
	materiali c.d. «preferred» (definiti dall'insieme dei materiali previsti dallo standard
	ESRS 5-6 e altri materiali con origine più sostenibile certificata da chain of custody).
Euronext Milan	Indica il segmento del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana
	S.p.A.
Giorno Lavorativo	Indica un giorno di negoziazione su Euronext Milan, secondo il calendario di Borsa
	Italiana S.p.A., di volta in volta vigente.
Good Leaver	Indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:
	a)	morte o invalidità permanente del Beneficiario;
	b)	licenziamento, revoca, mancato rinnovo ad iniziativa della Società senza giusta
		causa o risoluzione del rapporto di lavoro e/o del mandato del Beneficiario da
		OVS e/o dalla Società Controllata per ragioni diverse da (a) giusta causa, ovvero
		(b) qualsiasi altra causa che renda il licenziamento del Beneficiario giustificato
		(salvo che la giustificazione sia connessa a ragioni organizzative e/o produttive)
	c)	dimissioni del Beneficiario finalizzate a prendersi cura della propria moglie e/o
		dei propri figli (o di uno di essi) nel caso in cui si ammalino gravemente, a
		condizione che la Società e/o la Società Controllata riceva un certificato medico
		che attesti il tipo di malattia, nel caso in cui la Società e/o la Società Controllata
		ne faccia richiesta;
	d)	dimissioni del Beneficiario nel caso di grave inadempimento da parte di OVS e/o
		della Società Controllata dei termini e condizioni di impiego del Beneficiario tali
		da non permettere al Beneficiario di continuare a lavorare per OVS e/o per la
		Società Controllata, nemmeno temporaneamente, fermo che la Società e/o la
		Società Controllata avranno il diritto di richiedere prova di tale inadempimento
		(dimissioni per giusta causa); ovvero
	e)	pensionamento.

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DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Total Shareholder Return	Il Total Shareholder Return misura il rendimento complessivo dell'azione come
	somma delle due componenti dei capital gain e dei dividends yield nel Periodo di
	Vesting. In particolare per il calcolo del capital gain si farà riferimento alla differenza
	di prezzo tra la media dei prezzi ufficiali di borsa registrati nei trenta giorni precedenti
	il CdA che approverà il bilancio chiuso il 31 gennaio 2027 e la media dei prezzi ufficiali
	di borsa registrati nei trenta giorni precedenti il CdA del 17 aprile 2024.
Tranche	Indica ciascuna delle tranches in cui è previsto sia frazionata la effettiva consegna
	delle Azioni secondo quanto disposto dal Regolamento.
TUF	Indica il D.lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato e integrato.

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1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Alla Data di redazione del presente Documento Informativo, è stato individuato come Beneficiario del Piano il solo Amministratore Delegato dell'Emittente Stefano Beraldo. Gli eventuali Beneficiari membri dei Consigli di Amministrazione delle controllate dell'Emittente, potrebbero rientrare nel Piano in funzione del ruolo di Dirigenti dell'Emittente.

Gli ulteriori Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni. Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo paragrafo 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Oltre a quanto previsto al precedente paragrafo 1.1 del presente Documento Informativo, il Piano potrà includere tra i suoi Beneficiari i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o altri dipendenti e collaboratori (includendo fra questi anche consulenti e/o prestatori d'opera intellettuale) di OVS e/o delle Società Controllate che rivestano ruoli ritenuti strategicamente rilevanti per il business della Società o comunque in grado di apportare un significativo contributo alla luce del perseguimento degli obiettivi strategici di OVS e delle Società Controllate e/o comunque ritenuti meritevoli di essere destinatari di forme di incentivazione, che saranno individuati dall'Amministratore Delegato e approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni.

1. L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti
2. 1. 1. Direttori generali dell'emittente Non applicabile.
   2. Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
      Non applicabile.
   3. Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
      Non applicabile.
3. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

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1. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3
   Tra i Beneficiari del Piano potranno rientrare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.
2. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari
   Non applicabile in quanto OVS non è qualificabile come una società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
3. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)
   In base alla proposta di Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

La Società ritiene che il Piano, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, rappresenti un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuendo ad aumentare la crescita e il successo sostenibile della Società e del Gruppo.

Attraverso l'implementazione del Piano, la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti nel medio-lungo termine;
• focalizzare l'attenzione dei beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici, in linea con quelli previsti dal piano industriale, legando la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società;
• attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, pertanto, sviluppare ulteriormente politiche di attraction, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società sviluppando ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo;
• perseguire il successo sostenibile della Società attraverso l'inclusione di obiettivi pluriennali in ottica ESG;
• orientare le risorse chiave aziendali al perseguimento di risultati di lungo termine in virtù della natura dei target di performance per l'attribuzione della componente variabile della remunerazione;
• allinearsi alla migliore prassi di mercato in materia e alle aspettative degli investitori.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle figure ritenute chiave attraverso componenti variabili, funzione dei risultati finanziari e non finanziari conseguiti dalla Società in un orizzonte di lungo termine, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato e del Codice di Corporate Governance.

2.1.1 Informazioni aggiuntive

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Le ragioni e i criteri in base ai quali la Società stabilisce il rapporto tra l'attribuzione delle Azioni ed altri componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono riferiti, da un lato, all'esigenza di conciliare le finalità di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.1.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di lungo periodo ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione di Diritti che consentono di ricevere l'assegnazione e la conseguente Consegna di Azioni della Società, decorsi i periodi sotto indicati e subordinatamente al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance indicati nel successivo paragrafo

1. e al verificarsi delle ulteriori condizioni illustrate di seguito.

1. Informazioni aggiuntive

A ciascuno dei Beneficiari viene attribuito un numero complessivo di Diritti coerente con la complessità organizzativa e la strategicità del ruolo ricoperto.

L'assegnazione delle Azioni oggetto dei Diritti attribuiti a ciascun Beneficiario sarà suddivisa in 2 (due) Tranche soggette alle condizioni infra illustrate:

• la prima Tranche, avente ad oggetto l'assegnazione del 60% delle Azioni oggetto dei Diritti attribuiti, viene assegnata al termine di un Periodo di Vesting (nel corso del quale vengono misurati gli Obiettivi di Performance) che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 gennaio 2027;
• la seconda Tranche, avente ad oggetto l'assegnazione del restante 40% delle Azioni oggetto dei Diritti attribuiti, viene assegnata al termine di un ulteriore periodo biennale che si concluderà il 31 gennaio 2029, fatto salvo quanto previsto in ipotesi di good leavership dopo il Periodo di Vesting e durante il biennio di differimento successivo al Periodo di Performance.

I Diritti attribuiti ai Beneficiari maturano, dando quindi diritto ai relativi Beneficiari di ricevere Azioni della Società (nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto maturato), in ragione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance come predeterminati dalla Società e misurabili secondo quanto infra indicato.

Obiettivi di Performance

Gli Obiettivi di Performance individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sono calcolati, per entrambe le Tranche, relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 gennaio 2027, con riferimento ai seguenti indicatori di performance finanziari e non finanziari in base ai pesi relativi indicati:

1. Total Cash Flow cumulato 24-26 per un peso del 20%

II. Total Shareholder Return cumulato 24-26 con un peso del 50%

III. Carbon FootPrint con un peso del 15%

IV.	Circolarità con un peso del 15%.

Per quanto riguarda gli obiettivi ESG si sottolinea che:

OVS è impegnata in un percorso di decarbonizzazione con baseline 2019 e target 2030 in conformità con il framework di Science Based Targets Initiative. L'obiettivo di Carbon Intensity viene fissato sul rapporto tra le emissioni Scope 3 delle categorie rilevanti (determinate in conformità a GHG Corporate Standard Protocol) e il fatturato consolidato. Entro

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