22/12/2022 - Orsero S.p.A.: Orsero S.p.A. - CS sottoscritto il contratto per l'acquisto dell'80% del capitale di Blampin

Comunicato stampa

ORSERO FIRMA IL CONTRATTO PER L'ACQUISTO DEL 80% DEL CAPITALE DI BLAMPIN IL CLOSING DELL'OPERAZIONE È PREVISTO ENTRO LA PRIMA METÀ DI GENNAIO 2023 ENTRO LO STESSO TERMINE È PREVISTO IL CLOSING PER L'ACQUISTO DEL 100% DI CAPEXO

Milano, 22 dicembre 2022 - Facendo seguito al comunicato del 27 luglio u.s., Orsero S.p.A. (Euronext Star Milan, ORS:MI) rende noto di aver sottoscritto, in data odierna, lo share purchase agreement (SPA) per l'acquisto dell'80%1 del capitale di Blampin S.a.s. ("Blampin" e unitamente alle sue controllate "Blampin Groupe).

Si ricorda che il corrispettivo per l'acquisito dell'80% del capitale è pari a complessivi circa € 40 milioni di cui: (i) € 32 milioni da corrispondersi alla data del closing ("Corrispettivo fisso"), stabilito sulla base di una situazione patrimoniale del Gruppo Blampin al 31 ottobre 2022, con successivo conguaglio da calcolarsi in ragione dell'utile generato da Blampin nei mesi di novembre e dicembre 2022 "pro quota" rispetto alla percentuale di capitale sociale detenuta ad oggi dai Venditori ("Conguaglio") e (ii) fino a massimi € 8 milioni da corrispondersi a titolo di earn-out,suddivisi in 4 tranche annuali di pari ammontare subordinatamente e in ragione del raggiungimento di obiettivi di redditività (EBITDA Adjusted) fissati per gli esercizi 2023, 2024, 2025 e 2026 ("earn-out").

Una quota del capitale sociale di Blampin pari a circa 13,3%2 rimanente in capo ai Venditori sarà oggetto di una opzione put&call da esercitarsi a partire dal 1/1/2027 fino al 31/12/2028 e disciplinata, unitamente alla governance post-acquisizione, all'interno di uno shareholding agreement (SHA) che sarà sottoscritto al momento del perfezionamento della acquisizione.

Il residuo 6,7%3 circa del capitale sociale resterà di proprietà di un gruppo di manager di Blampin Groupe.

Il perfezionamento dell'acquisto dell'80% di Blampin è previsto entro la prima metà di gennaio 2023 subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive previste dallo SPA.

Entro lo stesso periodo, si prevede di dare esecuzione all'acquisizione dell'intero capitale sociale di CAPEXO, in conformità all'accordo già sottoscritto (per la cui descrizione si rinvia al comunicato dello scorso 10 ottobre)4.

1. Percentuale calcolata sulla base del capitale sociale fully diluted in ragione di un piano di incentivazione in azioni Blampin da emettere a favore di alcuni managers di Blampin Groupe e avente vesting period 2023-2025 e corrispondente al 84,79% dei diritti di voto fully diluted.
2. Percentuale calcolata sulla base del capitale sociale fully diluted in ragione di un piano di incentivazione in azioni Blampin da emettere a favore di alcuni managers di Blampin Groupe e avente vesting period 2023-2025 e corrispondente al 14,12% dei diritti di voto fully diluted.
3. Percentuale calcolata sulla base del capitale sociale fully diluted in ragione di un piano di incentivazione in azioni Blampin da emettere a favore di alcuni managers di Blampin Groupe e avente vesting period 2023-2025 e corrispondente 1,09% dei diritti di voto fully diluted.
4. Si ricorda che l'accordo disciplinante l'acquisto del 100% del capitale di Capexo è stato firmato il 10 ottobre u.s.

A tale riguardo, si informa che, per entrambe le operazioni, è stato già ottenuto il parere favorevole dell'antitrust e sono stati positivamente assolti gli obblighi previsti dalla disciplina sul controllo degli investimenti esteri.

Considerando che l'acquisizione di entrambe le società è prevista nel corso del mese di gennaio, le società oggetto di acquisizione saranno consolidate da Orsero a partire dal 1° gennaio 2023 e, pertanto, non sarà necessario aggiornare le Guidance FY 2022.

Per ulteriori informazioni in merito alle operazioni, nonché a Blampin e Capexo si rinvia al comunicato del 27 luglio 2022 e quanto al Capexo anche al comunicato del 10 ottobre 2022, disponibili sul sito internet di Orsero, www.orserogroup.it.

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ORSERO è la holding dell'omonimo gruppo italiano e internazionale tra i leader nell'Europa mediterranea per l'importazione e la distribuzione di prodotti ortofrutticoli freschi. Il Gruppo Orsero è nato oltre 50 anni fa per iniziativa della famiglia Orsero, attiva già a partire dagli anni '40 nel settore ortofrutticolo, in partnership con altri imprenditori; nel corso dei decenni, il Gruppo Orsero ha ampliato le proprie attività sia dal punto di vista territoriale, sino alla attuale presenza geografica in Italia, Francia, Spagna, Portogallo, Grecia, Messico, Costa Rica e Colombia, sia dal punto di vista merceologico e settoriale, secondo un modello di c.d. integrazione verticale. Il business model del Gruppo Orsero prevede, infatti, accanto all'attività di distribuzione di prodotti ortofrutticoli freschi, un'attività nel settore dell'import di banane e ananas mediante l'utilizzo di navi di propri età. Nel corso del 2012, il Gruppo Orsero ha lanciato il marchio per banane e ananas "F.lli Orsero", che esprime il senso della tradizione e della passione di una grande azienda familiare italiana per prodotti ortofrutticoli di altissima gamma.

Azioni ordinarie Orsero sono quotate sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan: ISIN - IT0005138703; Ticker Bloomberg "ORS.IM";

Ticker Thomson Reuters "ORSO.MI".

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