21/04/2023 - Openjobmetis S.p.A.: Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Openjobmetis SpA

• Approvato l'incremento dell'emolumento complessivo lordo annuo conferito al Consiglio di Amministrazione.

Milano, 21 aprile 2023 - In data odierna si è riunita, in sede ordinaria e straordinaria, l'Assemblea degli Azionisti di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro (Borsa Italiana: OJM), una delle principali Agenzie per il Lavoro, quotata sull'Euronext Milan - segmento STAR - gestito da Borsa Italiana.

Parte straordinaria

L'Assemblea Straordinaria ha approvato, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 2328 e 2346 del Codice civile, l'eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie (già pari a Euro 1,00 ciascuna) con conseguente modifica dell'Articolo 5 dello Statuto sociale nella parte in cui lo stesso riporta l'indicazione del valore nominale.

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Tenuto conto dell'approvazione della proposta di cui al primo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea Straordinaria ha disposto l'annullamento di n. 342.800 azioni proprie senza valore nominale come già in portafoglio e pari al 2,5% del capitale sociale.

L'Assemblea ha altresì disposto l'annullamento in tutto o in parte delle azioni ordinarie Openjobmetis che verranno eventualmente acquistate in forza delle autorizzazioni concesse dall'Assemblea (cfr. undicesimo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria), fino a un massimo di n. 1.336.920 azioni ordinarie di Openjobmetis, conferendo a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a (i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie di volta in volta oggetto di annullamento in coerenza con le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e (ii) procedere al relativo annullamento con più atti in via frazionata ovvero in un'unica soluzione comunque entro e non oltre 18 mesi dalla data odierna..

Agli effetti delle predette delibere, l'Assemblea ha contestualmente approvato la modifica dell'Articolo 5 dello Statuto sociale, riportando, al primo comma, il nuovo numero delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale della Società, nonché introducendo un secondo ed ultimo comma a disciplina dell'eventuale successivo annullamento, in tutto o in parte (fino a un massimo 1.336.920 azioni ordinarie), delle azioni proprie ulteriormente acquistate dalla Società in virtù di autorizzazioni assembleari.

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Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, l'Assemblea ha deliberato la modifica dell'Articolo 7 dello Statuto sociale in ordine alla procedura relativa al conseguimento

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della maggiorazione del diritto di voto.

In particolare, con riferimento all'Articolo 7.4 la modifica approvata chiarisce che l'invio della seconda comunicazione già prevista dalla lettera (b) della richiamata disposizione non costituisce una condizione necessaria affinché l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto abbia effetto, ma unicamente una modalità con cui la Società procede ad accertare il conseguimento del beneficio del voto maggiorato che, in ogni caso, si verifica automaticamente per effetto del decorso del periodo rilevante previsto in Statuto dall'iscrizione delle azioni nell'elenco speciale. L'ulteriore modifica del medesimo articolo precisa espressamente che, ai fini della partecipazione all'assemblea, la maggiorazione del diritto di voto che sia già maturata in virtù del decorso del suddetto periodo continuativo di ventiquattro mesi ha effetto alla record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, anche se antecedente al quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui è decorso il suddetto periodo continuativo di ventiquattro mesi. Quanto invece all'articolo 7.6 dello Statuto sociale la modifica chiarisce che la Società procederà all'aggiornamento dell'elenco speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario oppure, se antecedente, entro la record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

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Parte ordinaria

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha approvato il Bilancio di esercizio della Società ed esaminato il Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2022.

Il bilancio consolidato del Gruppo Openjobmetis al 31 dicembre 2022 evidenzia ricavi pari a €768,4 milioni rispetto a €720,8 milioni nel 2021, un EBITDA che si attesta a €29,4 milioni rispetto a €23,5 milioni nel 2021 (l'EBITDA 2022 rettificato si attesta a €30,2 milioni), un EBIT pari a €21,2 milioni rispetto a €15,2 milioni nel 2021 (l'EBIT 2022 rettificato si attesta a €22,7 milioni) e chiude con un Utile netto pari a €14,3 milioni rispetto a €10,7 milioni nel 2021.

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2022 si attesta a €26,2 milioni rispetto a €44,5 milioni al 31 dicembre 2021.

I ricavi 2022 della capogruppo Openjobmetis S.p.A. si attestano a €727,1 milioni rispetto a €624,9 milioni nel 2021, l'EBIT è pari a €11,7 milioni rispetto a €13,0 milioni nel 2021. L'utile netto si attesta a €11,7 milioni, rispetto a €10,5 milioni nel 2021.

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di destinare l'utile dell'esercizio 2022, pari ad €11.706 migliaia, come segue:

• Attribuzione di un dividendo agli azionisti di €0,50 per ogni azione avente diritto (escluse azioni proprie) sino ad un massimo di €6.513 migliaia;
• Attribuzione ad altre riserve per €5.193 migliaia.

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L'Assemblea Ordinaria inoltre ha deliberato che il suddetto dividendo di Euro 0,50 per azione sia messo in pagamento, al lordo delle ritenute di legge, il dividendo unitario a partire dal 10 maggio 2023, con stacco della cedola n. 5 fissato al giorno 8 maggio 2023 e record date dividendo (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF e dell'art. 2.6.6., secondo comma, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) il giorno 9 maggio 2023.

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L'Assemblea Ordinaria ha approvato, come previsto ai punti 7 e 8 dell'ordine del giorno, la Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, anche con riferimento al Paragrafo (l.m) relativo ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

L'Assemblea infine ha espresso voto in senso favorevole, come previsto al punto 9 dell'ordine del giorno di parte ordinaria, sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998.

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Con riferimento al decimo punto dell'ordine del giorno di parte ordinaria, l'Assemblea ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti, per il novennio 2024-2032, alla società di revisione Ernst & Young S.p.A., fatte salve le cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, vista anche la Raccomandazione del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

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L'Assemblea Ordinaria, come previsto all'undicesimo punto dell'ordine del giorno, ha deliberato di revocare per il periodo mancante, a far data dalla presente delibera, la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2022. Inoltre ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie al fine di: (i) dotarsi di un'opzione flessibile per riconoscere ai propri azionisti, mediante l'acquisto dai medesimi delle proprie azioni, di forme di remunerazione ulteriori rispetto alla distribuzione di dividendi; (ii) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni sul capitale ivi inclusa la riduzione dello stesso mediante annullamento delle azioni proprie; (iii) adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione azionaria, programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori del

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medesimo emittente ovvero ad amministratori, dipendenti e collaboratori di società dallo stesso controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci; (iv) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni operando sia sul mercato, sia nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato; (v) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR.

Il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, anche su base rotativa (c.d. revolving), in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni ordinarie della Società tale da non eccedere il 20% del capitale sociale pro tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti.

Il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato altresì a disporre delle azioni proprie in portafoglio, anche prima che siano esauriti gli acquisti per le finalità di cui sopra.

Alla data odierna, ferme le delibere assembleari di cui ai punti 1) e 2) di parte straordinaria, la Società detiene in portafoglio n. 342.759 azioni proprie pari a circa il 2,5638% del nuovo numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Openjobmetis S.p.A. (ovvero n. 13.369.200 azioni ordinarie prive di valore nominale).

Il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato all'acquisto di azioni proprie per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del Codice civile, e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data odierna.

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione, all'andamento dei prezzi del titolo e al migliore interesse della Società e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie oppure delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti ove ne sussistano i presupposti e si decida di avvalersene.

Il prezzo per azione non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione o nella seduta del giorno precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio, se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo riconosciute o, comunque, ad un prezzo che

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