DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE
RILEVANZA CON PARTE CORRELATA
(contratto di licenza esclusiva di marchio comunitario a favore della controllata)
Redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche e integrazioni.
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Olidata S.p.A., sul sito internet della società ("www.olidata.com").
02 dicembre 2022
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INDICE
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Premesse |
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1. |
Avvertenze |
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2. |
Informazioni relative all'operazione |
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2.1 |
Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione |
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2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura a della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e
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della portata degli interessi di tali parti nell'operazione |
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2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società
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dell'operazione |
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2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua
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congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. |
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2.5 Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione,
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fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. |
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2.6 Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza
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dell'operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. |
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2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato
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1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019 |
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2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare
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riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. |
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2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono
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essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni. |
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Premesse
Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Olidata S.p.A. (di seguito "Olidata" o la "Società") ai sensi dell'art. 5 e in conformità all'Allegato 4 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento OPC"), nonché ai sensi della policy in materia di parti correlate adottata dalla Società (la "Policy OPC") come da ultimo aggiornata, al fine di fornire agli azionisti e al mercato l'informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate, un esauriente quadro informativo in merito alla stipula di un contratto a titolo oneroso sottoscritto da Olidata S.p.A. e la società controllata Sferanet S.r.l. (di seguito anche "Sferanet" o la "Controllata"), avente ad oggetto la licenza esclusiva del marchio comunitario Olidata a favore si Sferanet (il "Contratto" o l'"Operazione"). Il Contratto è dunque concluso da Olidata con una parte correlata; infatti, alla data del presente Documento Informativo:
- Olidata detiene il 51% di Sferanet.
Alla luce di quanto precede, Sferanet rientra nella definizione di Parte Correlata e Soggetto Collegato di Olidata ai sensi del Regolamento OPC e della Policy OPC.
In aggiunta, l'Operazione si configura come "operazione con parte correlata di maggiore rilevanza" ai sensi del par. 5 (Operazioni di maggiore rilevanza) della Policy OPC e dei parametri e degli indici indicati nell'Allegato 3 al Regolamento OPC.
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Olidata S.p.A., sul sito internet della Società ("www.olidata.com").
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1. Avvertenze
Come evidenziato nel presente Documento Informativo, l'Operazione non espone Olidata a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli inerenti ad operazioni similari a quella descritta nel presente Documento Informativo che si sarebbero concluse con soggetti terzi.
L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Olidata, in data 25 novembre 2022, con parere favorevole degli amministratori indipendenti.
L'Operazione è stata conclusa, con la sottoscrizione del contratto di licenza esclusiva di marchio comunitario tra Olidata e Sferanet in data 25 novembre 2022.
2. Informazioni relative all'operazione
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione
Il Contratto ha ad oggetto il conferimento da parte di Olidata a Sferanet della licenza esclusiva d'uso del marchio comunitario Olidata per tutti i Paesi dove insiste il diritto di esclusiva.
Sferanet si è impegnata contrattualmente a utilizzare il marchio in modo da non lederne fama, prestigio e decoro e Olidata riconosce in favore di Sferanet il diritto di prelazione nell'acquisto del marchio, a parità di condizioni, nel caso in cui decida di cederlo a terzi.
Sferanet potrà concedere liberamente sublicenze sul marchio.
Il Contratto ha durata annuale e, a titolo di corrispettivo, verrà corrisposto un importo forfettario di Euro 400.000,00 (quattrocentomila) lordi per ogni anno di licenza.
Tale importo è stato dalle parti pattiziamente identificato in virtù della stima del valore dei marchi di Olidata, operata in data 07 novembre 2022 dal perito Prof. Riccardo Tiscini.
2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura a della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione
L'Operazione è posta in essere con Sferanet, società controllata al 51% da Olidata e pertanto rientra nella definizione di Parte Correlata e Soggetto Collegato ai sensi del Regolamento OPC e della Policy OPC.
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2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'operazione
La motivazione economica per Olidata di concludere il Contratto è da ricondurre principalmente alle vicende pubbliche che hanno interessato la Società negli ultimi anni, in un'ottica di rilancio e di consolidamento del Gruppo Olidata sul mercato. In particolare, tramite il corrispettivo derivante dal Contratto di licenza esclusiva del marchio comunitario Olidata, la Società sosterrà i propri costi di funzionamento, garantendo dunque una continuità aziendale per almeno 12 mesi, anche al fine di mantenere un equilibrio economico a seguito del perfezionamento del piano concordatario.
A seguito del processo di turnaround in corso di finalizzazione, si prevede che i prodotti e servizi a marchio Olidata verranno ceduti per il tramite di Sferanet S.r.l., che fungerà quale system integrator per proporre alla clientela soluzioni hardware e software. L'offerta di prodotti e servizi copre una vasta gamma di settori, dall'infrastruttura alla cyber security, passando per lo sviluppo applicativo e il data management.
Pertanto, il portafoglio marchi di Olidata beneficerà della forza vendita e del bacino di clientela di Sferanet.
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.
La Società ha conferito al Prof. Riccardo Tiscini1 l'incarico di redigere una relazione di stima del valore del portafoglio marchi Olidata, ai sensi dello IAS 36, ovvero come il maggior valore dell'asset portafoglio marchi tra il suo fair value - valore equo, dedotti i costi di vendita - e il suo valore d'uso.
La perizia, considerate le caratteristiche del mercato specifico di riferimento, ha comportato la stima di configurazioni di valore rappresentative del c.d. valore economico del portafoglio marchi Olidata, da intendersi come quel valore generale che può essere negoziato tra un compratore e un venditore in assoluta libertà di agire ed in possesso di un ragionevole grado di conoscenza delle condizioni di mercato e dei fatti rilevanti connessi all'oggetto della negoziazione.
La data di riferimento della valutazione è il 30 giugno 2022.
- Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Universitas Mercatorum di Roma, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma, Rieti, Civitavecchia e Velletri al n. AA 004950, ed iscritto nel Registro dei Revisori Legali con D.M. 25.11.1999, pubblicato sulla G.U. del 17.12.1999 supplemento N. 100 IV serie speciale, al n° 107738 del registro, con studio in Roma, Via G. Paisiello n. 24.
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Allegati
Disclaimer
Olidata S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 02 dicembre 2022 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 02 dicembre 2022 20:33:12 UTC.