05/04/2019 - Nova Re S.p.A.: Approvata la Relazione finanziaria annuale al 31.12.2018; convocata l’Assemblea degli Azionisti; proposta la distribuzione di un dividendo straordinario – 5 aprile 2018 h 18:30

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Sorgente SGR S.p.A. in a.s.

∴ Comunicato Stampa ∴ Press Release ∴ Comunicato Stampa ∴ Press Release ∴

Ai sensi del Reg. UE n. 596/2014, del D. Lgs. 58/1998 e della Delibera CONSOB 11971/99 e succ. mod

Nova Re SIIQ:

∙approvata la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

∙convocata l'Assemblea degli Azionisti per il 6 maggio 2019 in prima convocazione

∙proposta la distribuzione di un dividendo straordinario pari a 0,07 Euro per azione

∙sospensione dell'esercizio dei Warrant Nova Re SIIQ S.p.A.

Roma, 5 aprile 2019

Il Consiglio di Amministrazione di Nova Re SIIQ S.p.A. (la "Società "), riunitosi in data odierna sotto la Presidenza di Giancarlo Cremonesi, ha approvato la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018, redatta secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS). Si riportano di seguito i principali risultati dell'esercizio 2018:

-il Risultato netto consolidato dell'esercizio risulta pari a 1,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2018 rispetto a 1,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2017;

-il Patrimonio Netto consolidato risulta pari a 67,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2018 rispetto a 70,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2017;

-l'Indebitamento Finanziario netto consolidato ammonta a 55,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2018 rispetto a 76 milioni di Euro al 31 dicembre 2017;

-il Risultato Netto dell'esercizio si attesta ad un valore di 1,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2018 rispetto al valore pari a circa 1 milione di Euro al 31 dicembre 2017;

-il Patrimonio Netto risulta pari a 66,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2018 rispetto a 68,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2017.

Stefano Cervone, Consigliere Delegato della Società, commenta: "Nel corso del 2018 il Gruppo Nova Re si

èmosso su tre principali linee strategiche d'intervento: valorizzazione del portafoglio immobiliare esistente, implementazione del Piano Industriale 2018-2024, consolidamento ed efficientamento della struttura organizzativa. Con l'obiettivo di raggiungere e mantenere la full occupancy degli assets in portafoglio, sono stati rinegoziati i contratti in essere con il partner OVS S.p.A. E' stato inoltre sottoscritto con il Ministero della Giustizia un nuovo contratto di locazione per l'immobile di Bari viale Saverio Dioguardi. La strategia di valorizzazione degli immobili si è concretizzata anche attraverso la dismissione dell'asset di Milano, via V.

Pisani che ha generato un apprezzabile capital gain liberando risorse che saranno allocate secondo le linee strategiche del Piano Industriale, che prevede un riposizionamento del Gruppo nel segmento dell'hospitality. Il capital gain conseguito, in aggiunta a un'efficiente gestione operativa, ha garantito un profilo di redditività ed una politica di dividendi in linea con i programmi aziendali e con le attese del mercato".

Nel rispetto del vigente contesto normativo, il Consiglio di Amministrazione ha proposto di destinare l'utile dell'esercizio 2018 per Euro 84.012,15 alla riserva legale e per Euro 1.596.230,77 alla riserva da fair value, quest'ultima per sua natura non distribuibile e indisponibile ai sensi del D. Lgs. n. 38/2005.

Si rappresentano di seguito gli eventi di rilievo intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio:

Nova Re SIIQ S.p.A. - Via del Tritone, n. 132 - 00187 Roma - Tel. 02.49688268 - Fax 02.49688274

Capitale Sociale Euro 35.536.699,67 i.v. - CF/P.IVA/Registro Imprese n. 00388570426 - R.E.A. n. 1479336

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In data 8 gennaio 2019 la Società ha preso atto della sottoposizione di Sorgente SGR S.p.A., che esercita attività di direzione e coordinamento su Nova Re, a procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell'art. 56, comma 1, lett. a) del TUF.

In data 30 gennaio 2019 la Società, facendo seguito a quanto comunicato al mercato nelle date del 6 e 20 dicembre 2018, ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione, all'esito di un attento esame delle raccomandazioni contenute nella lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, ha ritenuto opportuno definire la composizione dei Comitati endoconsiliari con i tre Amministratori non esecutivi (Gaetano Caputi, Andrea Maria Azzaro e Gian Marco Committeri) in possesso di tutti i requisiti di indipendenza previsti (i) dagli artt. 147-ter, 4° comma, e 148, 3° comma del D. Lgs. n. 58/98, (ii) dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e (iii) dall'art. 16 del Reg. Consob n. n. 20249/17. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di attribuire le funzioni e le competenze del Comitato Controllo, Rischi, Nomine e Remunerazione e del Comitato per l'operatività con Parti Correlate ad un unico comitato denominato "Comitato Indipendenti" composto dai Consiglieri non esecutivi e indipendenti Gaetano Caputi (Presidente), Andrea Maria Azzaro e Gian Marco Committeri.

In data 12 febbraio 2019 la Società, facendo seguito a quanto comunicato al mercato in data 27 dicembre 2018, ha reso noto che: (i) in data 11 febbraio 2019 è scaduto il termine di trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese del verbale della riunione consiliare del 27 dicembre 2018 (nella quale il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale mediante conferimenti di beni in natura avvalendosi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter cod. civ.); e (ii) non sono pervenute richieste da parte dei Soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443, comma 4 cod. civ., di procedere ad una nuova valutazione degli immobili oggetto di conferimento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2343 cod. civ.

In data 14 marzo 2019 il Consigliere non esecutivo ed indipendente, componente del Comitato Indipendenti della Società, Prof. Andrea Maria Azzaro ha rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche, per motivazioni di carattere personale.

In data 29 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato alla carica di Consigliere il dott. Giuseppe Pecoraro, valutandolo in possesso dei requisiti di non esecutività previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e dall'art. 16 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 20249/17 ("Regolamento Mercati"), qualificandolo quindi Consigliere Indipendente e nominandolo componente del Comitato Indipendenti.

Con riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione, si rappresenta che lo scenario politico- economico italiano delineatosi nel corso del 2018 ha indotto il management della Società, di concerto con l'advisor finanziario Mediobanca S.p.A., a rinviare il progetto di aumento di capitale ad una nuova finestra temporale, da finalizzarsi entro il terzo trimestre 2019, con l'intento di collocarsi in un contesto di mercato più stabile e ricettivo. Alla luce del suddetto nuovo programma la Società provvederà, nel corso del 2019, all'aggiornamento del Piano Industriale e alla sua implementazione. Proseguirà inoltre il percorso di valorizzazione del portafoglio immobiliare attraverso il consolidamento delle posizioni reddituali degli immobili tramite la rinegoziazione, già avviata, dei contratti di locazione in scadenza.

In calce al presente comunicato stampa, sono riportati, relativamente al Bilancio consolidato del Gruppo Nova Re al 31 dicembre 2018:

-Prospetto consolidato della Situazione patrimoniale-finanziaria;

-Prospetto consolidato dell'Utile/(Perdita) d'esercizio;

-Prospetto consolidato delle Altre componenti di conto economico complessivo;

-Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto consolidato;

-Rendiconto finanziario consolidato.

In calce al presente comunicato stampa, sono riportati, relativamente al Bilancio d'esercizio di Nova Re SIIQ S.p.A. al 31 dicembre 2018:

-Prospetto della Situazione patrimoniale- finanziaria;

-Prospetto dell'Utile/(Perdita) d'esercizio;

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-Prospetto delle Altre componenti di conto economico complessivo;

-Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto;

-Rendiconto finanziario.

Si precisa che la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018, unitamente alle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, verrà messa a disposizione del pubblico entro il 15 aprile 2019 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.novare.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della capienza della riserva sovrapprezzo azioni al 31 dicembre 2018 e della indistribuibilità dell'utile di esercizio fino alla copertura integrale della riserva da fair value, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato di proporre la distribuzione di un dividendo straordinario di Euro 0,07 (al lordo delle eventuali ritenute di legge) per ciascuna azione ordinaria in circolazione (con esclusione dal computo delle azioni proprie in portafoglio alla data della record date di cui all'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/98, "TUF"), da prelevare dalla riserva sovrapprezzo azioni, previa copertura della riserva legale e della riserva da fair value mediante utilizzo di una parte della riserva sovrapprezzo azioni.

La proposta di distribuzione del Consiglio di Amministrazione prevede che lo stacco della cedola numero 2 avverrà il 20 maggio 2019, con record date il 21 maggio 2019 e pagamento il 22 maggio 2019.

Si precisa che la natura straordinaria del dividendo deriva dalla circostanza che la distribuzione è a valere sulla quota disponibile e distribuibile della riserva sovrapprezzo azioni, previa copertura della riserva legale e della riserva da fair value, e pertanto non presenta le caratteristiche di straordinarietà previste dall'art. IA.2.1.2 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, che viene messa a disposizione del pubblico, unitamente all'avviso di convocazione dell'Assemblea, in data odierna presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.novare.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it; l'estratto dell'avviso di convocazione sarà altresì pubblicato sul quotidiano "Il Foglio" di domani.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in prima convocazione per il giorno 6 maggio 2019 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 7 maggio 2019 per deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, alla proposta di distribuzione di un dividendo straordinario da prelevare dalla riserva sovrapprezzo azioni, previa copertura della riserva legale e della riserva da fair value mediante utilizzo di una parte della riserva sovrapprezzo azioni, al rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del cod. civ., alla integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di due Amministratori, alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e alla proposta di adozione di un piano basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Le motivazioni della proposta di rinnovo dell'autorizzazione assembleare all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie sono dettagliatamente specificate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, alla quale si rinvia. La proposta prevede che: (i) il numero massimo di azioni acquistabili per un periodo di 18 mesi non ecceda la quinta parte del capitale sociale; (ii) gli acquisti dovranno essere effettuati con le modalità previste dalla normativa, anche europea, applicabile (in modo da beneficiare, ove del caso, della protezione assicurata dal Reg. UE n. 596/2014 o dalle prassi di mercato ammesse), assicurando la parità di trattamento tra gli Azionisti; (iii) il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 20% e, come massimo, non superiore del 20% al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione (in particolare, in caso di acquisto di azioni proprie tramite OPA e/o attribuzione di opzioni di vendita, il Consiglio individuerà il prezzo di acquisto avendo riguardo al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente la comunicazione al mercato della deliberazione consiliare riguardante il programma di acquisto di azioni proprie tramite OPA e/o attribuzione di opzioni di vendita).

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Si informa che alla data odierna la Società detiene direttamente complessive n. 17.317 azioni proprie, pari allo 0.1669% del capitale sociale. La Società non detiene invece proprie azioni per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.

Sempre in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato, su proposta del Comitato Indipendenti, le Politiche e Procedure di Remunerazione della Società, e approvato un sistema incentivante di medio-lungo periodo (c.d. "long term incentive" o "LTI") per gli organi delegati, il direttore generale, i dirigenti con responsabilità strategiche e i quadri della Società rappresentato da un piano basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, denominato "Piano di Performance Share 2019-2021", finalizzato ad allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti, la cui adozione viene sottoposta all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti.

Il Piano di Performance Share 2019-2021 prevede l'attribuzione ai beneficiari, a titolo gratuito e personale, di massime n. 540.677 azioni proprie della Società, subordinata al raggiungimento negli esercizi 2019-2021 di predeterminati obiettivi di performance individuati dall'organo amministrativo sulla base del piano industriale del Gruppo Nova Re come verrà successivamente aggiornato (utile netto consolidato, posizione finanziaria netta consolidata e total shareholder return), nonché al mantenimento del rapporto di lavoro con la Società al termine del periodo di vesting (i.e. data della riunione consiliare di approvazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2021).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, che include il documento informativo sul Piano di Performance Share 2019-2021 redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2018 redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e la Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verranno messe a disposizione del pubblico, nel rispetto dei termini previsti dagli artt. 123-bis e 123-ter del TUF, unitamente alla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018, entro il 15 aprile 2019 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.novare.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

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Sospensione dell'esercizio dei Warrant Nova Re SIIQ S.p.A. 2017 - 2020

Si rammenta ai portatori dei warrant Nova Re SIIQ S.p.A. 2017 - 2020 ("Warrant") che, ai sensi dell'art. 2.7 del "Regolamento dei Warrant Nova Re SIIQ S.p.A. 2017 - 2020" (disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.novare.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it), l'esercizio dei Warrant è automaticamente sospeso dalla data (esclusa) in cui l'organo amministrativo della Società convoca le Assemblee dei Soci titolari di azioni ordinarie Nova Re SIIQ (e, pertanto, a decorrere dal 6 aprile 2019) sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare

-anche in convocazione successiva alla prima - e, comunque, sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee medesime.

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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Nova Re S.p.A., dott. Giovanni Cerrone, attesta - ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2 del T.U.F. - che l'informativa contabile relativa ai dati al 31 dicembre 2018, come riportata nel presente comunicato stampa, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Con riferimento ai dati esposti nel presente comunicato stampa, si precisa che si tratta di dati per i quali non è stata completata l'attività di revisione legale dei conti.

Nova Re SIIQ S.p.A. - Via del Tritone, n. 132 - 00187 Roma - Tel. 02.49688268 - Fax 02.49688274

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PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI DEL GRUPPO NOVA RE SIIQ S.P.A.

Prospetto consolidato della Situazione patrimoniale-finanziaria

(valori in Euro)

(*) Le informazioni comparative sono state riclassificate ai fini di una migliore comparabilità.

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