31/05/2021 - Netweek S.p.A.: Relazione società di revisione al 31 dicembre 2020 al bilancio separato

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10

DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della

Netweek S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO SEPARATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio separato della Società Netweek S.p.A. (la "Società" o "Netweek"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2020, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio il bilancio separato della Società fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione.

Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Incertezze significative relative alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione sull'informativa fornita dagli Amministratori nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione del presupposto della continuità aziendale" della relazione sulla gestione e nel paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale" delle note al bilancio separato, nella quale gli stessi rilevano che nell'esercizio 2020 il Gruppo Netweek (il "Gruppo") ha consuntivato perdite di entità rilevante pari a Euro 2,1 milioni (Euro 5,1 milioni nel 2019), che hanno determinato una situazione di deficit patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2020, pari a Euro 4,3 milioni (Euro 3,6 milioni al 31 dicembre 2019). Inoltre la capogruppo Netweek S.p.A. ha chiuso l'esercizio 2020 con una perdita di Euro 0,6 milioni (perdita di Euro 2,6 milioni nel 2019) e un patrimonio netto di Euro 2,7 milioni (Euro 2,0 milioni al 31 dicembre 2019).

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Sotto altro profilo, a livello consolidato, l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2020, determinato secondo le nuove linee guida emanate dall'ESMA, ammonta a Euro 7,1 milioni (Euro 9,4 milioni al 31 dicembre 2019) e, come evidenziato dagli Amministratori, il Gruppo ha debiti scaduti per importi rilevanti e versa in una situazione di forte tensione finanziaria a causa (i) dell'elevato grado di indebitamento a breve termine e (ii) delle perdite consuntivate, che sono risultate superiori rispetto alle previsioni precedentemente formulate dagli Amministratori.

Come illustrato dagli Amministratori, gli stessi in sede di redazione del bilancio separato 2019 avevano provveduto a formulare un nuovo piano industriale per il periodo 2020-2023, che era stato approvato in data 18 maggio 2020 (il "Piano"). Gli Amministratori indicano che a livello di Gruppo l'esercizio 2020 risente ancora di un risultato operativo al di sotto delle aspettative, dovuto all'emergenza sanitaria Covid-19, nonché alla difficoltà di implementazione del Piano, evidenziando che alla diffusione del Coronavirus nei primi mesi del 2020 si è associata una significativa riduzione dei ricavi pubblicitari. Gli Amministratori informano altresì che in tale contesto, nell'ottica del contenimento dei costi e del recupero della redditività, il Gruppo ha dato risposta mediante (i) l'accesso alla cassa integrazione in deroga, (ii) la rinegoziazione di tutti i contratti con i giornalisti inquadrati con contratto di cessione di diritto d'autore, (iii) l'aumento del prezzo di copertina relativamente ad alcune testate edite dal Gruppo e che, sotto il profilo finanziario, il Gruppo ha beneficiato della sospensione dei pagamenti dei debiti tributari, in accordo con i provvedimenti governativi, rateizzato parte dei debiti previdenziali scaduti e ottenuto risorse finanziarie per Euro 0,8 milioni mediante l'emissione di 2 tranches del prestito obbligazionario convertendo deliberato nel corso del 2019.

Tenuto conto di quanto sopra, gli Amministratori, anche al fine di valutare il fabbisogno finanziario e il rischio di liquidità dei prossimi 12 mesi, hanno provveduto a formulare un nuovo piano industriale per il periodo 2021-2024, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2021 (il "Piano Aggiornato"). In particolare, il Piano Aggiornato, assumendo che le attuali linee di credito del Gruppo siano rinnovate, indica un fabbisogno finanziario per l'anno 2021 pari a circa Euro 3,2 milioni e un ulteriore fabbisogno finanziario per i successivi sei mesi pari a circa Euro 1,4 milioni.

Gli Amministratori informano che a copertura del fabbisogno finanziario complessivo stimato per il predetto arco temporale, sono state individuate le seguenti risorse: (i) Euro 1 milione derivante dall'accordo siglato a inizio 2021 con un fondo di investimento per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione di Netweek a decorrere da maggio 2021 (ii) Euro 2 milioni mediante ottenimento di un finanziamento bancario assistito da garanzia statale nell'ambito dei provvedimenti normativi atti a contrastare gli effetti del Coronavirus, che risulta in corso di perfezionamento (iii) Euro 1,6 milioni provenienti dalla controllante nell'ambito di un accordo siglato tra quest'ultima e un fondo di investimento per la cessione di azioni Netweek, con riferimento al quale gli Amministratori riportano che l'azionista di riferimento ha sottoscritto un impegno a riversare a favore della Società un importo pari al 75% delle risorse finanziarie rivenienti dalla cessione delle azioni Netweek.

Al riguardo, gli Amministratori evidenziano l'esistenza di elementi di incertezza afferenti alla manifestazione temporale e al buon esito delle sopracitate operazioni di acquisizione di nuove risorse finanziarie. In particolare, per quanto riguarda i citati accordi sottoscritti fra Netweek e il fondo di investimento nonché tra l'azionista di riferimento e il medesimo fondo, gli Amministratori sottolineano che gli ammontari e le tempistiche di sottoscrizione o acquisto risultano legate all'andamento di borsa sia in termini di volumi sia in termini di quotazione e che conseguentemente le previsioni di reperimento di cassa formulate, seppur basate su assunzioni ragionevoli, possano non manifestarsi secondo i tempi e i valori preventivati.

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Per quanto riguarda l'ottenimento del citato finanziamento bancario, gli Amministratori indicano che la pratica istruttoria risulta positivamente conclusa e che l'operazione finanziaria è stata ammessa con delibera del Medio Credito Centrale al Fondo di garanzia per le Piccole e Medie Imprese (PMI), mentre non è ancora stata effettuata la relativa delibera da parte dell'istituto di credito, attesa a breve.

L'insieme delle suddette circostanze unitamente alle altre incertezze descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, tra cui quelle correlate all'andamento macroeconomico e in particolare del PIL - e quindi anche del mercato pubblicitario a esso fortemente correlato - che potrebbe risultare anche significativamente differente negli anni del Piano Aggiornato rispetto a quanto ipotizzato, hanno indotto gli stessi Amministratori a ritenere che sussistano incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In tale contesto, gli Amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verifiche, in considerazione dei segnali di ripresa evidenziati dalle performance operative degli ultimi mesi, dello stato delle trattative in corso per l'ottenimento del finanziamento garantito, nonché delle ragionevoli stime sulle risorse finanziarie rivenienti dai contratti sottoscritti con il fondo di investimento, hanno ritenuto adeguato adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio separato al 31 dicembre 2020.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in riferimento a quanto sopra riportato.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:

• discussione con la Direzione della valutazione effettuata dagli Amministratori in merito alla continuità aziendale della Società, nonché sugli eventi e circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento;
• incontri e discussioni con i membri del Collegio Sindacale;
• comprensione e analisi degli scostamenti tra le previsioni espresse nel Piano e i dati consuntivi per l'esercizio 2020;
• comprensione e analisi delle proiezioni economiche e finanziarie relative al prevedibile futuro incluse nel Piano Aggiornato;
• analisi del fabbisogno finanziario prospettico di breve termine del Gruppo e della documentazione rilevante relativa alle operazioni previste per farvi fronte, ivi inclusi gli accordi siglati con il Fondo d'Investimento e la comunicazione ricevuta dal Medio Credito Centrale per l'ammissione al Fondo di garanzia per le Piccole e Medie Imprese (PMI);
• analisi dell'anzianità dei debiti tributari, commerciali e previdenziali;
• lettura dei verbali delle riunioni degli Organi sociali;
• analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio;
• esame dell'adeguatezza dell'informativa di bilancio relativa al presupposto della continuità.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio separato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Oltre a quanto descritto nella sezione Incertezze significative sulla continuità aziendale, abbiamo identificato l'aspetto di seguito descritto come aspetto chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Impairment test della partecipazione

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• esame della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dalla Direzione per il test di impairment;
• analisi delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle proiezioni dei flussi di cassa e ottenimento di informazioni dalla Direzione;
• analisi di dati di settore;
• analisi degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto ai piani originari, al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei piani;
• valutazione delle modalità di determinazione del tasso di attualizzazione (WACC), analizzando i singoli elementi dello stesso e la loro coerenza con le prassi valutative generalmente utilizzate;
• verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della partecipata;
• verifica della corretta determinazione del valore contabile della partecipata e della sua coerenza con le modalità di determinazione del valore d'uso;
• verifica dell'analisi di sensitività predisposta dalla Direzione;
• verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Società sul test di impairment, anche con riferimento alle rilevanti incertezze sottostanti le proiezioni dei flussi di cassa attesi dalla partecipata e sue controllate per gli esercizi 2021-2024, e della sua conformità a quanto previsto dallo IAS 36.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio separato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio separato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio separato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio separato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

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