23/11/2021 - Neovacs SA: AG 2021.11.24 - Rapport CAC - Résolution 9-10-11-12-14

NEOVACS

SOCIETE ANONYME

AU CAPITAL SOCIAL DE 11 339 099,274 €

3-5 IMPASSE REILLE

75014 PARIS

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES ET AVEC MAINTIEN ET/OU SUPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 NOVEMBRE 2021 9EME, 10EME, 11EME, 12EME ET 14EME RESOLUTIONS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION

D'ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES ET

AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE - DU 24 NOVEMBRE 2021 - 9EME, 10EME, 11EME, 12EME ET 14EME RESOLUTIONS

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228- 9i et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider et fixer les conditions définitives de l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (9ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la société et/ou de toute société dont la société possèderait, à la date d'émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »).

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la société et/ou de toute Filiale qui seraient émises en vertu de cette délégation pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, la compétence pour décider des émissions suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public telle que définie aux articles L. 411.1 et suivants du Code monétaire et financier (10ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Cette délégation serait conférée pour une durée de 26 mois ;
• Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la société ou donnant droit à l'attribution de titre de créances au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes (11ème résolution). Cette délégation serait conférée pour une durée de 18 mois.
  La 11ème résolution prévoit une suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie :
• • les sociétés et fonds d'investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée et les fonds d'investissement ayant la même société de gestion qu'un fonds d'investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée ;
  • les sociétés et fonds d'investissement investissant à titre principal dans des sociétés non cotées ou dont la capitalisation n'excède pas 1.000.000.000 €, ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l'Union européenne, du Royaume-Uni, de la Suisse, d'Israël, du Canada, des États-Unis d'Amérique ou de l'Australie ;

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et avec maintien et/ou supression du droit préférentiel de souscription	2

• les créanciers détenant des créances liquides et exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d'administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes entre dans le champ de cette catégorie).

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 14ème résolution, excéder 500 000 000 euros au titre des 6ème, 9ème ,10ème et 11ème résolutions.

Le montant nominal global des titres de créance pouvant être émis ne pourra, selon la 14ème résolution, excéder 500 000 000 euros au titre des 9ème , 10ème et 11ème résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 6ème, 9ème , 10ème et 11ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 12ème résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Au titre des 10ème et 11ème résolutions, le rapport du conseil d'administration précise que le prix d'émission des actions qui sera fixé par le conseil d'administration sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des cours de clôture des dix (10) dernières séances de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d'émission, étant précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des 10ème et 11ème résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 9ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 10ème, 11ème et 12ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

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En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pas pu être mis à la disposition des actionnaires dans le délai prescrit par l'article R. 225-150 du code de commerce.

Fait à Paris, le 19 novembre 2021

Le commissaire aux comptes

BM&A

Eric SEYVOS

Membres de la Compagnie régionale de Paris

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