17/06/2020 - Monrif S.p.A.: Comunicato Stampa_Approvazione e pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni

COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI POLIGRAFICI EDITORIALE S.P.A. IN MONRIF S.P.A.: APPROVAZIONE E PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI

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Bologna, 17 giugno 2020- Monrif S.p.A. ("Monrif")e PoligraficiEditoriale S.p.A. ("Poligrafici")comunicano che Monrif ha ricevuto in data odierna dalla CONSOBl'autorizzazione a pubblicare ilprospetto di ammissione alle negoziazioni("Prospetto Informativo") relativo alle azioniMonrif che verranno emesse al servizio della fusione per incorporazione di Poligrafici in Monrif("Fusione").

In data odierna il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB e pubblicato nelle forme e nei termini di legge. Il Prospetto Informativo messo a disposizione del pubblico presso lasede sociale di Monrif e Poligrafici in Bologna, Via Enrico Mattei, 106 e sul sito internet di Monrif e Poligrafici (www.monrifgroup.net).

Con lapubblicazione del Prospetto Informativo si  verificatala seconda ed ultima condizione sospensiva relativa alla Fusione, previstadall'Atto di Fusione.

Ai sensi di quanto previsto dall'Atto di Fusione, la Fusione sarà efficace e produrrà effetti civilistici dal 22 giugno 2020, terzo giorno di borsa aperta successivo alla pubblicazione del prospetto informativo. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno, invece, dal 1° gennaio 2020.

Si ricorda che la Fusione verrà attuata mediante: (i) l'annullamento senza concambio delle azioniPoligrafici nella titolarità di Monrif, (ii) l'annullamento senza concambio delle azioni proprie eventualmente detenute da Poligrafici alla data di perfezionamento della Fusione (iii) l'attribuzione di n. 56.481.616 azioni Monrif, dal valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, in cambio delle azioni Poligrafici, dal valore nominale di Euro 0,26 ciascuna,detenute dagli altri azionisti di quest'ultimaprima della Fusione e annullate per effetto della Fusione stessa, sulla base del rapporto di cambio fissato in n. 1,27 azioni Monrif per ogni azione Poligrafici. Pertanto, per effetto della Fusione, ilcapitale sociale dell'Emittente sarà pari a Euro107.370.440, suddiviso in n. 206.481.616 azioni.

Le azioni Monrif assegnate in concambio("Nuove Azioni")saranno quotate sul Mercato TelematicoAzionario ("MTA")organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e saranno sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bise seguenti del TUF. Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delleazioni ordinarie Monrif in circolazione alla data dell'assegnazione e saranno fungibili con le stesse.

Sarà messo a disposizione un servizio affidato a Banca Finnat Euramerica S.p.A. per consentire agli intermediari depositari di liquidare le frazioni di azioni mancanti o eccedenti i limiti minimi necessari per consentire agli azionisti Poligrafici di detenere un numero intero di azioni Monrif.

Con specifico riguardo alla maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 11 dello statuto di Monrif,si precisa che, come previsto dal Progetto di Fusione, le Nuove Azioni che saranno assegnate in concambio agli azionisti di Poligrafici in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) alla Data di Efficacia della Fusione si considererannoiscritte nell'elenco speciale previsto dall'articolo 11 dello Statuto di Monrif a partire dalla data di iscrizionenell'elenco speciale previsto dall'articolo 10 dello statuto di Poligrafici.

La Fusione determinerà l'estinzione diPoligrafici con la conseguenza chel'assembleadella stessa convocata per il 27 giugno 2020 non avrà luogo. Le azioni Poligrafici continueranno ad essere negoziate sul MTA fino alla chiusura dei mercati del 19 giugno 2020 e verranno revocate dalla quotazione in data 22 giugno 2020.

Si segnala inoltre che in data 22 giugno 2020 sarà corrisposto il valore di liquidazione (pari ad Euro 0,20182 per azione) agli azionisti di Poligrafici che hanno esercitato il diritto di recesso e sarannotrasferite le azioni oggetto di recesso a coloro che hanno aderito all'offerta in opzionee prelazione, previa corresponsione del relativo prezzo.

In relazione all'assemblea di Monrif, si rappresenta che, secondo quanto comunicato al mercato in data 6 giugno 2020, poiché la Fusione si perfezionerà con efficacia anteriore al 27 giugno 2020, le liste dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Monrif presentate da Monti Riffeser S.r.l. e T.I.P.-Tamburi Investment Partners S.p.A. risultano ritirate.L'attuale Consiglio diAmministrazione di Monrif S.p.A. rimarrà in carica in regime diprorogatiofino alla prossimaassemblea che verrà riconvocata al più presto dopo l'efficacia della Fusione.

In relazione all'assemblea di Monrif, si segnala inoltre che, poichéla legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da unintermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexiesdel TUF, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 18 giugno 2020, settimogiorno di mercato aperto precedente la data del 27 giugno 2020 fissata per l'Assemblea ordinaria estraordinaria di Monrif, gli azionisti di Poligrafici non avranno diritto di partecipare e votare in assemblea in quanto diventeranno titolari delle azioni Monrif successivamente a tale data.

Si ricorda inoltre che con il perfezionamento della Fusione avranno efficacia il conferimento del ramo d'azienda editoriale in Superprint Editoriale S.r.l., che assumerà la denominazione di Editoriale Nazionale S.r.l., e il conferimento di alcuni beni immobili di Monrif, direttamente detenuti o rinvenienti dalla Fusione, con il trasferimento di taluni debiti finanziari nella controllata Poligrafici Real Estate S.r.l., che assumerà la denominazione di Editoriale Immobiliare S.r.l.("Conferimenti"),come reso noto nel comunicato del 27 maggio 2020, cui si rinvia per ulteriori informazioni.

Infine, per effetto del perfezionamento della Fusione e dei Conferimenti, avrà efficacia anche la Manovra Finanziaria a supporto della riorganizzazione societaria, sottoscritta, in data 4 giugno 2020, con Intesa Sanpaolo, Banco BPM, Unicredit, Banca Monte dei Paschi di Siena, UBI Banca, BPER Banca e La Cassa di Ravenna, di cui ai comunicati stampa del 5 giugno 2020 e del 9 giugno 2020.

La documentazione relativa alla Fusione è disponibile sul sito internetwww.monrifgroup.net.

Su richiesta della CONSOB, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, sono riportati di seguito alcunicontenuti estratti dal Prospetto Informativo.

Si riporta di seguito il contenuto del secondo capoverso in corsivo del fattore di rischio A.1.1"Rischi connessi all'andamento reddituale negativo del Gruppo, alle incertezze connesse alla pandemia daCOVID-19 e alla prospettiva della continuità aziendale":"Nell'esercizio 2019 il Gruppo Monrif haregistrato una perdita operativa pari a Euro 2.235 migliaia e una perdita netta consolidata pari aEuro 4.328 migliaia (nell'esercizio 2018 il Gruppo Monrif ha registrato un utile operativo pari a Euro24.310 migliaia e un utile netto consolidato pari a Euro 11.312 migliaia). Il risultato netto consolidato del Gruppo Monrif determinato considerando solo le componenti economiche ricorrenti è negativoper Euro 5,2 milioni nell'esercizio 2019 e negativo per Euro 3,7 milioni nell'esercizio 2018. Successivamente alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2019, a causa dell'emergenza sanitaria causata dall'epidemia di COVID-19 e delle relative misure di contenimento, il Gruppo ha registrato ricavi consolidati e margini reddituali consolidati inferiori/peggiori a/di quelli rilevati nelcorrispondente periodo dell'esercizio precedente."

Con riferimento al medesimo fattore di rischio A.1.1, si riportano i capoversi in grassetto:"Alla Data del Prospetto Informativo sussistono incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo Monrif. Sulla base del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 l'Emittente ricade nella fattispecie di cui all'art. 2446 Codice Civile. All'Assembleadei soci convocata per il 27 giugno 2020, chiamata (in parte ordinaria) ad approvare il progetto di bilancio di esercizio di Monrif al 31 dicembre 2019, saranno proposte (in parte straordinaria) misure per il ripianamento delle perdite cumulate dal 1° gennaio 2020 al 31 maggio 2020 (pari a Euro 21,8 milioni) e per la copertura delle riserve negative (disavanzi da annullamento e da concambio), pari a Euro 50,3 milioni (di cui Euro 29,5 milioni riferibili a disavanzi da annullamentoe da concambio emergentidalla Fusione); le misure proposte consistono nell'utilizzo delle riservedisponibili, per un importo pari a Euro 4,7 milioni e nella riduzione del capitale sociale, per un ammontare pari a Euro 68,1 milioni. In data 6 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione di Monrif ha approvato il piano strategico del Gruppo Monrif per il periodo 2020-2024 ("Piano"). In data 15 aprile 2020 e da ultimo in data 7 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente,tenuto conto degli impatti negativi della pandemia da COVID-19 sull'andamentogestionale/reddituale del Gruppo registrato nel primo trimestre 2020 e sulla dinamicagestionale/reddituale del Gruppo attesa nell'arco di Piano (2020-2024), ha rivisto al ribasso leprevisioni per l'esercizio 2020 (calo dei ricavi più marcato rispetto all'esercizio 2019 e margini reddituali in significativo peggioramento rispetto all'esercizio 2019). La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo Monrif è strettamente legata non solo all'esecuzione dellaManovra Finanziaria (i Contratti di Finanziamento oggetto della Manovra Finanziaria prevedono,tra l'altro, al verificarsi di determinati eventi, l'obbligo di rimborso anticipato obbligatorio deidebiti) ma anche alla piena attuazione del Piano come aggiornato in data 15 aprile 2020 e da ultimo in data 7 maggio 2020, per tener conto degli impatti della pandemia da COVID-19. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano aggiornato (la maggior parte delle quali esula dal controllo degli amministratori; inoltre si evidenzia la mancata disponibilità di studi di settore specifici e in generale di studi di settore che tengano conto degli effetti della pandemia da COVID-19 sui settori di attività del Gruppo), tra cui quelle inerenti all'entità e alla durata degli impatti negativi derivanti dalla pandemia da COVID-19, il rischio di mancata esecuzione del Piano aggiornato è elevato e pertanto non vi è certezza che il Gruppo Monrif riesca a contrastare il deterioramento dei propri margini reddituali.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Monrif per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, determinata tenendo conto degli impatti negativi della pandemia da COVID-19 in coerenza con il Piano, è pari a Euro 63,8 milioni. Sebbenel'Emittente preveda di far fronte alla copertura di tale fabbisogno finanziario nel contesto e per effetto dell'esecuzione della Manovra Finanziaria, nonché mediante il rifinanziamento di posizionidebitorie di natura commerciale (attività che presuppone il coinvolgimento e l'assenso di soggettiterzi rispetto al Gruppo), nel caso di mancato buon esito delle suddette misure, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo Monrif sono attese esaurirsi entro il 31 marzo 2021. Alriguardo si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente all'investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito."

Si riportano di seguito i Dati Previsionali Rivisti 2020 e i Dati Previsionali relativi al 2024 inclusi nel Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2020 e rivisto in data 15 aprile 2020 e da ultimo in data 7 maggio 2020, in raffronto ai dati consuntivati al 31 dicembre 2019:

2019	2020	2024
Descrizione (in milioni di Euro)	Consuntivo	Piano del 6 marzo 2020*	Dati Previsionali Rivisti 2020	Piano
Totale Ricavi consolidati	175,0	174	153	167
Margine Operativo Lordo, escludendo IFRS 16	6,8**	10	1	20
Indebitamento Finanziario Netto	46,2***	49	56	31****

* Include i valori del Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2020.

** Margine Operativo Lordo, escludendo IFRS 16, desunto da pag. 4 e da pag. 8 della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 di Monrif, disponibile sul sito internetwww.monrifgroup.net.

*** Indebitamento Finanziario Netto, desunto da pag. 11 della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 di Monrif, disponibile sul sito internetwww.monrifgroup.net.

**** La stima dell'Indebitamento Finanziario Netto per il 2024 è stata incrementata di Euro 7 milioni in coerenza con la modifica apportata al dato al 31 dicembre 2020 nell'ambito dei Dati Previsionali Rivisti 2020."

Si riporta di seguito il contenuto del capoverso in corsivo del fattore di rischio A.1.3"Rischi connessiall'indebitamento del Gruppo":"La Manovra Finanziaria (la cui efficacia è subordinata, tra l'altro, all'esecuzione della Fusione e dei Conferimenti) riguarda debiti per circa Euro 73 milioni cherappresentano un'incidenza del 63,4% sull'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo2020 (incidenza calcolata come sommatoria dei finanziamenti oggetto della Manovra Finanziariarapportati sull'indebitamento finanziario lordo del Gruppo inclusivo degli effetti dell'IFRS 16 di Euro46,4 milioni) e comporta alcune rimodulazioni delle linee di credito e allungamenti di scadenze. Il Gruppo è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati a tale indebitamento/o di non essere in grado di rispettare i Parametri Finanziari, tenendo altresì conto delle clausole di rimborso anticipato obbligatorio previste dai Contratti di Finanziamento. Al verificarsi delle predette circostanze, in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo, si determinerebbe una situazione di tensione finanziaria idonea aprodurre impatti negativi rilevanti sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente stesso e a pregiudicare la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo."

Si riporta di seguito il contenuto del capoverso in corsivo del fattore di rischio A.1.4."Rischi connessialla valutazione delle attività immateriali (c.d. Impairment test)":"L'Emittente è esposto al rischio disvalutazione delle immobilizzazioni immateriali rappresentate dagli avviamenti e testate allocati alla cash generating unit del settore editoriale pubblicitario, il cui valore di bilancio consolidato perl'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 era pari a Euro 29,8 milioni (invariato rispetto al 31 dicembre 2018). L'incidenza delle suddette immobilizzazioniimmateriali al 31 dicembre 2019 sul totale attivoconsolidato dell'Emittente era del 13,7% (16% al 31 dicembre 2018) e sul patrimonio netto consolidato dell'Emittente era del 93,8% (78% al 31 dicembre 2018). Tenuto conto delle incertezzeche caratterizzano le assunzioni del Piano aggiornato in data 15 aprile 2020 e da ultimo in data 7 maggio 2020, (le previsioni per le due principali componenti di ricavo - diffusionali e pubblicitari - della cash generating unit del settore editoriale pubblicitario su cui si è basato il test di impairment risultano sfidanti rispetto ai risultati storici di tale cash generating unit e rispetto alle previsioni di mercato), in considerazione delle incertezze connesse alla pandemia da COVID-19, qualoral'andamento economico futuro del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalleprevisioni utilizzate ai fini dell'impairment test, il Gruppo potrebbe dover procedere a svalutazionidelle attività immateriali con conseguenti impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo."

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto nel Prospetto.

Monrif è stata assistita da Nctm Studio Legale quale consulente legale e da EY S.p.A. in qualità di società di revisione.

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