12/09/2019 - Monrif S.p.A.: Comunicato Stampa_Approvata l’operazione di integrazione tra Monrif S.P.A. e Poligrafici Editoriale S.P.A.

COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO

APPROVATA L'OPERAZIONE DI INTEGRAZIONE TRA MONRIF S.P.A. E POLIGRAFICI EDITORIALE S.P.A.

I Consigli di Amministrazione di Monrif S.p.A. ("Monrif" o "Incorporante") e Poligrafici Editoriale S.p.A. ("Poligrafici" o "Incorporanda") hanno esaminato e approvato all'unanimità l'operazione di integrazione, da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione di Poligrafici in Monrif ("Operazione" o "Fusione"), e la documentazione propedeutica alla realizzazione della Fusione. La Fusione ha ricevuto il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Poligrafici ("Comitato OPC"), ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti correlate dell'Incorporanda ("Procedura OPC Poligrafici")

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Bologna, 12 settembre 2019 - I Consigli di Amministrazione di Monrif e di Poligrafici, riunitisi oggi a Bologna, hanno esaminato e approvato il progetto di fusione per incorporazione ("Progetto di Fusione") della controllata Poligrafici nella controllante Monrif. Il Progetto di Fusione prevede un rapporto di cambio fissato in 1,27 nuove azioni ordinarie Monrif per n. 1 azione ordinaria Poligrafici.

Il Presidente del Gruppo, Andrea Riffeser Monti, ha dichiarato: "questa operazione di riorganizzazione societaria rappresenta un elemento di svolta per il nostro gruppo. Monrif post fusione si troverà a controllare più società in cui verranno concentrate le varie linee di business (editoriale, alberghiera, raccolta pubblicitaria, stampa e immobiliare) per renderla coerente con le richieste del mercato e per un percorso di consolidamento nella creazione di valore per i nostri azionisti."

Società partecipanti all'Operazione

L'incorporante è Monrif S.p.A., società per azioni costituita secondo la legge della Repubblica Italiana con sede legale in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro 78.000.000,00 interamente versato, rappresentato da n. 150.000.000 azioni, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna con Codice Fiscale 03302810159, partita IVA 03201780370, R.E.A. N. 274335.

L'incorporanda è Poligrafici Editoriale S.p.A., società per azioni costituita secondo la legge della Repubblica Italiana con sede legale in Bologna (BO), Via Enrico Mattei n. 106, capitale sociale Euro 34.320.000,00 interamente versato, rappresentato da n. 132.000.000 di azioni, iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna con codice fiscale e partita IVA 00290560374, R.E.A. N. 57796.

Finalità dell'Operazione

La Fusione tra Monrif e Poligrafici è finalizzata a realizzare i seguenti principali obiettivi:

1. agevolare il perseguimento di una strategia dibusinessadeguata e resiliente rispetto al momento storico di difficoltà che vive il businesseditoriale;
2. creare una società risultante dalla Fusione con una dimensione del flottante superiore, sia in termini di percentuali di capitale sia in valore assoluto, con la conseguente maggiore facilità di negoziazione delle azioni e appetibilità delle stesse per gli investitori;
3. ridurre i costi operativi legati al mantenimento di due società quotate e semplificare la struttura partecipativa e l'assetto di governo societario, anche accorciando la catena di controllo, con conseguente creazione di sinergie a vantaggio di tutti gli azionisti ed eliminazione di potenziali conflitti di interesse.

In particolare, a livello strategico, la società risultante dalla Fusione rimarrà concentrata sull'attività editoriale, accorpando però in un'unica entità legale gli assetcoinvolti. Di conseguenza, l'Incorporante si troverà a controllare più società in cui verranno concentrate le varie linee di business (alberghiera, editoriale, raccolta pubblicitaria, stampa, immobiliare). A tal fine, è previsto che nel contesto della Fusione, il ramo d'azienda editoriale venga conferito nella società (interamente controllata) Superprint Editoriale S.r.l. .

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Ciò faciliterà, per l'attività editoriale in senso stretto, la definizione di alleanze o partnershipcon altri editori.

I benefici immediati per gli azionisti consisteranno dunque in una riduzione dei costi legati al mantenimento di due società quotate, con relative spese derivanti dalla necessità di adeguarsi alla normativa e agli standard di governanceesistenti, e nell'aumento del flottante. Sul lungo periodo, la riorganizzazione societaria consentirà di rafforzare l'operatività del gruppo post Fusione nelle varie business unit.

Modalità, termini e tempistica dell'Operazione

Il Progetto di Fusione è stato deliberato utilizzando quali situazioni patrimoniali di fusione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quatercod. civ., la situazione patrimoniale di Monrif al 30 giugno 2019 e la situazione patrimoniale di Poligrafici al 30 giugno 2019, approvate dai Consigli di Amministrazione di Monrif e Poligrafici in data 12 settembre 2019.

Per servire il Rapporto di Cambio, fissato in n. 1,27 nuove azioni ordinarie Monrif per n. 1 azione ordinaria Poligrafici, Monrif procederà all'aumento del proprio capitale sociale per nominali Euro 29.370.440, mediante emissione di massime n. 56.481.616 nuove azioni ordinarie ("Azioni in Concambio"). Non sono previsti aggiustamenti del Rapporto di Cambio né conguagli in denaro.

Le azioni ordinarie di Poligrafici di proprietà di Monrif, così come le azioni proprie di Poligrafici, verranno annullate senza concambio.

Al fine di supportare le proprie valutazioni in merito al Rapporto di Cambio, il Consiglio di Amministrazione di Monrif si è avvalso dell'advisorfinanziario Long Term Partners S.r.l. e il Consiglio di Amministrazione di Poligrafici si è avvalso dell'advisorfinanziario Eidos Partners S.r.l.

I Consigli di Amministrazione di Monrif e Poligrafici sono giunti alla determinazione del Rapporto di Cambio a seguito di una ponderata valutazione del valore economico delle società partecipanti alla Fusione, adottando metodi di valutazione comunemente utilizzati, anche a livello internazionale, per operazioni di tale natura e per imprese operanti nel medesimo settore. Le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio sono illustrate nelle relazioni redatte dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione ai sensi dell'articolo 2501-quinquiescod. civ., che saranno messe a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini di legge.

Le Azioni in Concambio avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle altre azioni ordinarie Monrif in circolazione alla data della loro assegnazione. Le Azioni in Concambio saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario al pari delle azioni ordinarie dell'Incorporante già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi di legge.

La data di decorrenza degli effetti della Fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, cod. civ., sarà indicata nell'atto di Fusione e potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione nei competenti registri delle imprese ai sensi dell'articolo 2504 cod. civ.

Ai fini contabili e fiscali, le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione.

Si rende noto che la deliberazione di Fusione e le relative modifiche statutarie daranno diritto di recesso ai soci di Poligrafici che non abbiano concorso all'adozione della medesima deliberazione, in quanto a esito della Fusione si verificherà una modifica della clausola dell'oggetto sociale che integrerà un cambiamento significativo dell'attività dell'Incorporanda, causa di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera a), cod. civ.

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Poligrafici per le quali sarà esercitato il diritto di recesso sarà determinato, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Poligrafici chiamata ad approvare la Fusione. I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e lo svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli

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stabiliti ai sensi dell'art. 2437-quatercod. civ. In particolare, gli azionisti potranno esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera che lo legittima; ulteriori informazioni saranno rese nei termini e nei modi di legge.

Si segnala che il perfezionamento della Fusione è sospensivamente condizionato alla circostanza che l'esborso complessivo a cui sarà tenuta Poligrafici a fronte dell'eventuale esercizio del diritto di recesso sia inferiore o pari a Euro 1.500.000 (un milione cinquecentomila) e che le azioni oggetto di recesso siano integralmente collocate ai sensi dell'art. 2347-quater, commi 1, 2, 3 e 4 cod. civ. entro la data di efficacia della Fusione.

Pertanto, si precisa che gli eventi che legittimano il recesso (cambiamento significativo dell'attività cui gli azionisti di Poligrafici parteciperanno a esito della Fusione) si verificheranno solo in caso di perfezionamento della Fusione. L'efficacia del recesso, fermi restando i termini previsti dall'art. 2437-bis, comma 1, cod. civ., per l'esercizio del diritto di recesso, e l'eventuale perfezionamento del collocamento delle azioni, si verificheranno solo in caso di perfezionamento della Fusione.

Tenuto conto che per il perfezionamento della Fusione sarà necessario procedere a integrale collocamento delle azioni oggetto di recesso, si precisa che l'eventuale esercizio del diritto di recesso non influisce sulla determinazione del rapporto di cambio.

In relazione alla tempistica dell'Operazione, si rende noto che il tribunale di Bologna in data 9 agosto 2019 ha designato EY S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexiescod. civ. Si prevede che le assemblee straordinarie dei soci per l'approvazione del progetto di Fusione possano tenersi entro il mese di ottobre 2019, previa pubblicazione delle informative previste dalla normativa.

Si segnala infine che, coerentemente con la facoltà prevista dall'articolo 11 dello statuto sociale dell'Incorporante, in caso di fusione in presenza di azioni dotate di voto maggiorato, le azioni di nuova emissione di Monrif che saranno assegnate in concambio agli azionisti di Poligrafici in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) alla data di efficacia della Fusione si considereranno iscritte nell'elenco speciale previsto dall'articolo 11 dello statuto di Monrif a partire dalla data di iscrizione nell'elenco speciale previsto dall'articolo 10 dello statuto di Poligrafici e, conseguentemente, acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto in Monrif dal momento in cui si saranno verificate le ulteriori condizioni richieste dall'articolo 11 dello statuto di Monrif ai fini della maggiorazione del diritto di voto.

Azionariato di Monrif post Fusione

A esito del perfezionamento della Fusione, tenuto conto della stessa, la composizione del capitale sociale di Monrif post Fusione sarà la seguente, sull'assunto che tra la data della presente relazione e la data di stipula dell'atto di Fusione non si verifichino modifiche degli attuali assetti azionari di Monrif e Poligrafici (composizione rappresentativa di una percentuale superiore al 5% del capitale sociale di Monrif post fusione):

Azionista	N. azioni	% su capitale
Monti Riffeser S.r.l.	76.989.850	37,29%
ADV Media S.r.l.	16.763.873	8,12%
Tamburi Investment Partners S.p.A.	12.658.232	6,13%
Solitaire S.r.l.	11.569.218	5,60%
INFI Monti S.r.l.	10.415.000	5,04%
Flottante *	78.085.443	37,82%
* comprensivo delle n. 2.668.880 azioni proprie

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Condizioni sospensive cui è sottoposta la Fusione

Si segnala che il perfezionamento della Fusione è sospensivamente condizionato all'avveramento delle seguenti condizioni entro il 30 giugno 2020:

1. l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Poligrafici per un numero di azioni che comporti un valore complessivo di liquidazione inferiore o pari a Euro 1.500.000 (un milione cinquecentomila);
2. l'integrale collocamento delle azioni dei recedenti ai sensi dell'art.2347-quater, commi 1, 2, 3 e 4 cod. civ. entro la data di efficacia della Fusione;
3. il rilascio da parte degli istituti finanziari con i quali le società partecipanti alla Fusione hanno in essere dei contratti di finanziamento dell'espressa preventiva autorizzazione alla Fusione;
4. l'inesistenza o l'assenza, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, di uno o più eventi o circostanze che producano o possano produrre un effetto negativo rilevante sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività o sui risultati gestionali delle società partecipanti alla Fusione, o comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del rapporto di cambio.

In caso di mancato avveramento delle condizioni sospensive, i Consigli di Amministrazione di Monrif e Poligrafici convocheranno le rispettive assemblee per deliberare in merito alla revoca della delibera assembleare di approvazione del Progetto di Fusione e le delibere a esso connesse.

Si segnala che il perfezionamento della Fusione e l'avvio delle negoziazioni delle nuove azioni rivenienti dalla Fusione potrà avvenire previa pubblicazione del documento di esenzione ai sensi dell'art. 57, comma 1, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") anche all'esito - ove richiesto dalla normativa pro temporevigente - del rilascio del giudizio di equivalenza o di analogo provvedimento da parte dell'Autorità di Vigilanza. Il contenuto del documento di esenzione è in corso di definizione da parte della Commissione Europea.

Indicazione delle eventuali ristrutturazioni o riorganizzazioni previste successivamente all'operazione

Monrif post Fusione ha intenzione di avviare un'attività di riorganizzazione del gruppo a essa facente capo. Nel contesto della riorganizzazione per business unit, Monrif post Fusione conferirà il ramo d'azienda editoriale nella società (interamente controllata) Superprint Editoriale S.r.l. al fine di agevolare il perseguimento degli intenti strategici perseguiti nel contesto della Fusione con specifico riferimento al settore editoriale. Monrif post Fusione sta inoltre valutando la riorganizzazione in un'unica società degli assetimmobiliari, al fine di ottimizzare la gestione di tale patrimonio in via unitaria.

Parti Correlate

Tenuto conto che Poligrafici è soggetta al controllo di diritto, exart. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. e art. 93 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), di Monrif, l'Operazione costituisce, ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC"), della Procedura OPC Poligrafici e della procedura in materia di operazioni con parti correlate di Monrif, un'operazione fra parti correlate.

Per quanto riguarda Monrif, l'operazione di Fusione, pur essendo effettuata con una parte correlata, è esente dall'applicazione dell'apposita procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Monrif, in quanto si tratta di un'operazione realizzata con una società controllata in cui non sussistono interessi significativi di altre parti correlate (ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC e dell'art. 3, della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Monrif). Per l'approvazione del Progetto di Fusione non è stato richiesto l'intervento del Comitato per le operazioni con parti correlate di Monrif.

Per quanto riguarda Poligrafici, l'operazione costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC. Di conseguenza, il Comitato OPC è stato coinvolto nella fase istruttoria e nell'approvazione della Fusione e, in data 12 settembre 2019, ha rilasciato

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il proprio unanime motivato parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse di Poligrafici alla Fusione nonché la convenienza economica e la correttezza, anche sostanziale, delle relative condizioni. Il Comitato OPC si è avvalso dell'advisor finanziario Prof. Maurizio Dallocchio (socio di D.G.P.A. & Co. S.r.l.), che ha rilasciato una fairness opinionsulla congruità del Rapporto di Cambio, e dell'advisorlegale Starclex.

Monrif e Poligrafici hanno predisposto il documento informativo ("Documento Informativo") exart. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti. Ai sensi dell'art. 5, comma 6, del Regolamento Parti Correlate, il Documento Informativo relativo a Poligrafici incorpora anche le informazioni di cui all'art. 5, comma 1, Regolamento OPC. I Documenti Informativi saranno messi a disposizione nei modi e nei termini previsti dal Regolamento OPC.

Consulenti

Per l'Operazione, Monrif è assistita da:

• Long Term Partners S.r.l., in qualità di consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione;
• Nctm Studio Legale, in qualità di consulente legale.

Per l'Operazione, Poligrafici è assistita da:

• Eidos Partners S.r.l., in qualità di consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione;
• Nctm Studio Legale, in qualità di consulente legale;
• Prof. Maurizio Dallocchio (socio di D.G.P.A. & Co. S.r.l.), in qualità di consulente finanziario del Comitato OPC;
• Starclex, in qualità di consulente legale del Comitato OPC.

Ulteriori informazioni

Per ulteriori informazioni in merito ai termini e alle modalità di esecuzione dell'Operazione si rinvia al Progetto di Fusione, alle relazioni illustrative dei Consigli di Amministrazione di Monrif e Poligrafici redatte ai sensi dell'art. 2501-quinquiescod. civ. e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti, nonché al documento informativo predisposto da Monrif ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti e da Poligrafici ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti e dell'articolo 5, commi 1 e 6, del Regolamento OPC.

Tali documenti, e la restante documentazione richiesta dalla legge, ivi incluso il parere sulla congruità del rapporto di cambio, saranno resi pubblici ai sensi di legge e di regolamento, anche presso la sede sociale, sul sito internet www.monrifgroup.nete presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato.

Per ulteriori informazioni sul Gruppo Monrif:

Stefania Dal Rio

Direttore Immagine e Comunicazione

Uff. 051- 6006075 cell. 348.7109919

RELAZIONI.ESTERNE@MONRIF.NET

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