13/10/2020 - Mondo Tv S.p.A.: L'assemblea degli azionisti della Mondo TV approva all'unanimità l'operazione di emissione di bond convertibili per massimi 10,5 Milioni di Euro a favore di Atlas Special Opportunities Mondo Tv emetterà altresì warrant a favore di Atlas per la sottoscrizione fino a 1.500.000 azioni Mondo Tv al prezzo di Euro 3,0 per azione per un valore complessivo massimo di euro 4.500.000.

COMUNICATO STAMPA

L'assemblea degli azionisti della Mondo TV approva all'unanimità l'operazione di emissione di bond convertibili per massimi 10,5 Milioni di Euro a favore di Atlas Special Opportunities

Mondo Tv emetterà altresì warrant a favore di Atlas per la sottoscrizione fino a 1.500.000 azioni Mondo Tv al prezzo di Euro 3,0 per azione per un valore complessivo massimo di euro 4.500.000.

L'operazione, approvata dal CdA in data 11 settembre 2020 permette a Mondo Tv di porre le basi per l'avvio di una nuova fase che consentirà alla società di guardarsi intorno, in maniera aggressiva, per accelerare sulle prospettive di crescita, anche per linee esterne

Tale disponibilità finanziaria è in funzione della accelerazione di alcuni investimenti necessari per i piani di crescita della Società e del Gruppo, e in particolare:

1. la crescita del nuovo studio 3D alle Canarie con l'ingresso in tempi più brevi del previsto di più risorse;
2. il probabile avvio di una o più produzioni dei prodotti di alto livello qualitativo sviluppati con il partner tedesco Toon2Tango;
3. l'accelerazione della produzione a livello di Gruppo di nuovi prodotti come Annie & Carola che sarà coprodotto con RTVE, la televisione pubblica spagnola;
4. l'accelerazione delle attività connesse con il rilancio della property classica "Grisù";
   e per cogliere le opportunità derivanti dalle mutate condizioni del mercato conseguenti agli effetti della pandemia Covid-19.

Ad esito dell'assemblea Mondo TV ha inviato ad Atlas la richiesta di sottoscrizione della tranche

Matteo Corradi ha dichiarato: "Con questa mini-linea immettiamo ulteriore liquidità che può supportare un'accelerazione di diversi investimenti e che, in un quadro generale complesso a causa della pandemia Covid-19, potrà consentire di far nostre le opportunità che si apriranno proprio per detta pandemia, con effetti positivi sui ricavi futuri".

13 ottobre 2020 - Mondo TV S.p.A. ("Mondo Tv" o la "Società") comunica che in data odierna l'assemblea straordinaria degli azionisti, convocata in unica convocazione, si è costituita alla presenza - in proprio o per delega - di n. 14.347.691 azioni ordinarie aventi diritto di voto, rappresentanti il 39,401350% del capitale sociale della Società.

L'assemblea chiamata a deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, c.c. riservato ad Atlas Special Opportunities LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la Società ovvero a cessionari dei medesimi), di valore nominale complessivo pari a massimi Euro 10.500.000,00. Conseguente aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420- bis, comma 2, c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile per l'importo massimo complessivo di Euro 10.500.000,00 (incluso il sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Emissione di n. 1.500.000 warrant da assegnare gratuitamente ad Atlas Special Opportunities LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la Società ovvero a cessionari dei medesimi), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. che conferiranno, ciascuno, al portatore il diritto di sottoscrivere una azione ordinaria Mondo TV S.p.A.. Conseguente aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio dell'esercizio dei warrant, per l'importo massimo complessivo di Euro 4.500.000 (incluso il sovrapprezzo). Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Delibere inerenti e conseguenti;

ha deliberato all'unanimità in senso favorevole a tutti i due punti suddetti.

In particolare, in relazione al primo punto all'ordine del giorno, l'assemblea ha deliberato:

1. di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie di nuova emissione della Società ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, c.c. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., riservato ad Atlas Special Opportunites LLC, e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunites LLC, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi, e di importo nominale pari a massimi Euro 10.500.000,00, rappresentato da massime complessive n. 42 obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 250.000 cadauna;
2. di approvare il Regolamento del prestito obbligazionario nel testo allegato alla Relazione del Consiglio d'Amministrazione;
3. di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a servizio della conversione del prestito obbligazionario, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, c.c. e dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., per l'importo massimo di Euro 10.500.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi, anche in più riprese, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Mondo TV da nominali Euro 0,50 cadauna, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Mondo TV in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto nel Regolamento del prestito obbligazionario;
4. di stabilire che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale al servizio del prestito è fissato al 15 dicembre 2024 (e comunque alla data ultima di conversione delle obbligazioni), fermo restando che tale aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni e che nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte;

Quanto al secondo punto all'ordine del giorno, l'assemblea ha deliberato:

1. di emettere n. 1.500.000 warrant da assegnare gratuitamente ad Atlas Special Opportunities LLC unitamente alla emissione delle obbligazioni convertibili - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Special Opportunites LLC, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - i quali attribuiranno al portatore il diritto di sottoscrivere ulteriori massime n. 1.500.000 azioni ordinarie Mondo TV, con valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, di nuova emissione al prezzo di Euro 3,00 per azione, incluso sovraprezzo; esercitabili nel periodo di cinque anni dalla loro emissione, ai termini ed alle condizioni di cui al relativo regolamento;
2. di approvare il regolamento del Warrant nel testo allegato alla Relazione del Consiglio d'Amministrazione;
3. di aumentare il capitale sociale a servizio dei warrant a pagamento, in via scindibile, nei limiti complessivi di massimi Euro 4.500.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ex art. 2441, commi 5 e 6 c.c. da liberarsi anche in più riprese in denaro, con emissione di massime numero 1.500.000 azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 0,50, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Mondo TV in circolazione alla data di emissione;
4. di stabilire che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale al servizio dei warrant è fissato entro cinque anni dalla emissione dei warrant (e comunque alla data ultima di esercizio dei warrant), fermo restando che tale aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per l'esercizio dei warrant e che nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte;

Conseguentemente l'assemblea ha altresì deliberato di modificare l'articolo 4 dello statuto sociale, inserendo un nuovo comma nel testo illustrato nella relazione sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea per dare atto delle delibere che precedono.

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Si rammenta che le delibere che precedono sono connesse all'accordo di investimento (il "Contratto Atlas" o il "Contratto") - stipulato dalla Società in conformità alla delibera del Consiglio di Amministrazione come da comunicato stampa del 11 settembre 2020, cui si rinvia - con il quale Atlas si è impegnata a sottoscrivere, in unica tranche a seguito di specifica richiesta di sottoscrizione formulata dalla Società (la "Richiesta di Emissione") 42 bond convertibili in azioni per un valore di Euro 250.000 ciascuno (i "Bond").

Successivamente alla richiesta di emissione e verificata la sussistenza delle condizioni di emissione, Atlas verserà a favore della Società il corrispettivo dovuto per la tranche alle condizioni e nei termini contrattuali; contestualmente si procederà all'emissione

dei Bond corrispondenti. I termini contrattuali prevedono che il saldo, e quindi il completamento della emissione, debba in ogni caso avvenire entro il 31 gennaio 2021. Dal corrispettivo dovuto da Atlas sarà dedotta la commissione concordata tra la Parti pari a Euro 367.500,00.

I Bond, emessi al 100% del loro valore nominale, avranno una cedola dell'1% su base annua con decorrenza dall'emissione.

Si rammenta altresì che Atlas si è impegnata a convertire i bond emessi in azioni ordinarie della Società entro un periodo massimo di 48 mesi dalla loro emissione (il "Periodo di Conversione"). Durante il Periodo di Conversione, Atlas potrà richiedere la conversione di tutti o parte dei Bond emessi inviando una apposita comunicazione alla Società (la "Comunicazione di Conversione"). In ogni caso entro la data ultima del Periodo di Conversione, Atlas sarà tenuto a convertire i Bond emessi a tale data.

Il numero di azioni oggetto di ciascuna conversione sarà determinato sulla base del 92% del prezzo medio ponderato dei prezzi per volume delle transazioni qualificanti rilevate da Bloomberg durante tre giorni di borsa selezionati da Atlas all'interno di un periodo di 15 giorni consecutivi di borsa aperta precedenti la ricezione di una Comunicazione di Conversione.

In occasione della emissione della tranche dei bond, il Contratto prevede inoltre l'emissione a favore di Atlas di warrant che daranno diritto a sottoscrivere, entro 5 anni dalla emissione, fino a 1.500.000 azioni Mondo TV ad un prezzo di Euro 3,00 per azione, salvo rettifiche, per un controvalore di Euro 4.500.000.

Atlas si è impegnata a non offrire o vendere le Obbligazioni o i Warrant a nessun investitore che non sia qualificato ai sensi del punto (11) dell'articolo 4 (1) della Direttiva 2014/65 / UE (come modificata, "MIFID II"), o a un cliente come definito nella direttiva 2002/92 / CE (come modificata) laddove tale cliente non si qualificherebbe come cliente professionale ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 10, della MIFID II; o una persona non investitore qualificato come definito nella Direttiva 20013/71 / CE (come modificata e integrata). Inoltre Atlas si è impegnata nei confronti della Società a non offrire o vendere i Bond o gli Warrant negli Stati Uniti salvo che a "compratori istituzionali qualificati" come definiti dalla Rule 144A del Securitities Act del 1993 o in conformità al Regolamento S del Securities Act. Atlas infine non compirà alcuna azione che possa consentire, o sia intesa a consentire, un'offerta pubblica dei Bond o degli Warrant in qualsiasi paese o entro qualsiasi giurisdizione in cui tale azione sia necessaria a tale scopo.

Non sussistono in capo a Atlas obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte ad esito della conversione. La Società ha assunto l'impegno a non effettuare, nel corso del periodo di durata del Contratto, operazioni che comportino l'emissione di azioni aventi diritti diversi dalle azioni ordinarie attualmente in circolazione. Si precisa che non esistono accordi di selling restriction e lock up tra le parti salvo quanto sopra precisato. Inoltre, si precisa che la Società e Atlas non hanno assunto alcun accordo per la rivendita delle azioni (rivenienti dalla conversione delle obbligazioni o dall'esercizio dei

warrant) sul mercato. Pertanto, spetterà ad Atlas la responsabilità della valutazione sulla ricorrenza o meno dell'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta in caso di successiva rivendita delle azioni della Società.

Si precisa nuovamente che la Società non pubblicherà un prospetto di offerta prima dell'esecuzione delle singole tranche di conversione dei Bond. Nella remota ipotesi in cui si rendesse necessario procedere alla pubblicazione di un prospetto di offerta, la Società anche per il tramite degli azionisti di riferimento, adotterà le opportune misure al fine di evitare di incorrere in violazioni della normativa vigente.

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L'operazione è finalizzata in primo luogo a destinare adeguate risorse al rafforzamento della struttura operativa e amministrativa della società anche in funzione della accelerazione di alcuni investimenti necessari per i piani di crescita della Società e del Gruppo. Con le risorse che deriveranno da questa nuova linea Atlas, la società può infatti affrontare in particolare, senza generare pressione sulle dinamiche di cash flow, l'accelerazione degli impegni e investimenti connessi con: (i) l'attività del nuovo studio 3D alle Canarie con l'ingresso in tempi più brevi del previsto di almeno 65 nuove risorse per la realizzazione della prima produzione di una serie da 52 episodi da 13 minuti ciascuno realizzata integralmente all'interno del Gruppo Mondo TV; (ii) il probabile avvio di una o più produzioni dei prodotti di alto livello qualitativo sviluppati con il partner tedesco Toon2Tango, per una parte dei quali potrebbe rendersi necessario anche un ulteriore rafforzamento dello studio canario; (iii) l'accelerazione della produzione a livello di Gruppo di nuovi prodotti come Annie & Carola che sarà coprodotto con RTVE, la televisione pubblica spagnola; (iv) l'accelerazione delle attività connesse con il rilancio della property classica "Grisù" alla luce delle incoraggianti reazioni del mercato. La Mondo TV ha quindi ritenuto di far ricorso allo strumento delle obbligazioni convertibili al fine di supportare in via residuale il proprio capitale circolante ottenendo maggiore flessibilità finanziaria in tempi rapidi, confortata dall'andamento del business e dalla possibilità in un momento di difficoltà per molti operatori di intensificare gli investimenti per guadagnare posizioni di mercato in un quadro macroeconomico e globale di incertezza generalizzata.

Quanto al warrant, si evidenzia che anche il loro eventuale esercizio fornirà risorse finanziarie alla Società, inserendosi anch'esso nei progetti funzionali a supportare i piani di crescita della Società, senza alcun onere aggiuntivo per la stessa.

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Il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall'art. 125-quater del TUF sarà messo a disposizione sul sito internet della Società entro 5 giorni a partire dalla data dell'assemblea.

Il verbale dell'assemblea sarà parimenti pubblicato e messo a disposizione con le modalità e nei termini di legge.

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Ad esito dell'assemblea, Mondo TV ha inviato ad Atlas la richiesta di sottoscrizione della tranche. La Società comunicherà con apposito comunicato se Atlas si avvarrà della facoltà di posporre parzialmente il pagamento (si rammenta infatti che Atlas può

posporre fino al 31 gennaio 2021 il pagamento fino ad un massimo di Euro 4.400.000 sui 10.500.000 della tranche) e l'avvenuta relativa emissione di Bond e Warrant.

Matteo Corradi ha dichiarato: "Con questa mini-linea immettiamo ulteriore liquidità che può supportare un'accelerazione di diversi investimenti e che, in un quadro generale complesso a causa della pandemia Covid-19, potrà consentire di far nostre le opportunità che si apriranno proprio per detta pandemia, con effetti positivi sui ricavi futuri".

Mondo TV, quotata al segmento Star di Borsa Italiana, è capogruppo di un Gruppo costituito da altre quattro società; il Gruppo è leader in Italia e tra i principali operatori Europei nella produzione e distribuzione di serie televisive e film d'animazione per la TV e il cinema, ed è attivo nei settori correlati (distribuzione audiovisiva e musicale, sfruttamento, media, editoria e merchandising). Per ulteriori informazioni su Mondo TV, vai su www.mondotv.it

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Mondo Tv S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 13 ottobre 2020. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 13 ottobre 2020 13:11:15 UTC