10/05/2021 - Marzocchi Pompe S.p.A.: Verbale Assemblea Parte Straordinaria

le Majno n. 45 Milano, in persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di impedimento.

Il Presidente dà atto che il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad Euro 6.538.750,00 ed è diviso in nr. 6.538.750 azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale;

• la società, alla data della presente assemblea, non detiene azioni proprie. Il Presidente, constata pertanto che sono intervenuti all'assemblea:
  a) il Rappresentante Designato, in persona dell'Avv. Camilla Clerici per conto dello Studio Legale Trevisan & Associati;
  b) nr. 10 azionisti, tutti rappresentati tramite il Rappresentante Designato, portatori di nr. 5.097.088 diritti di voto su azioni ordinarie, pari complessiva- mente al 77,95% del capitale sociale; l'elenco dei soci presenti e votanti, col risultato delle votazioni, si allega al presente atto sotto la lettera "A";
  c) per il Consiglio di Amministrazione:
  sono collegati in video conferenza: i signori Paolo Marzocchi, Presidente, Gabriele Bonfiglioli, amministratore delegato, i Consiglieri Carlo Marzocchi Tabacchi, il Dott. Matteo Tamburini, il Dott. Giuseppe Zottoli, il Rag. Guido Nardi e la Dr.ssa Valentina Camorani Scarpa;
  d) per il Collegio Sindacale:
  sono collegati in video conferenza, nelle persone dei sindaci effettivi, il Dr. Romano Conti, il Dr. Andrea Casarotti e il Dr. Stefano Favallesi.
  Il Presidente dà quindi atto:
• che con l'ausilio di Computershare Spa è stata verificata la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" del 21 aprile 2021 ai fini dell'intervento in Assemblea tramite il Rappresentante Designato, le cui de- leghe sono state acquisite agli atti sociali;
• che il Rappresentante Designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;
• che il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2020 è regolarmente pubbli- cato dal 30 marzo 2021 sul sito internet www.marzocchipompe.com - Sezio- ne Investor relations / Bilanci e relazioni periodiche;
• che le relazioni del collegio sindacale e della società di revisione sono anch'esse regolarmente pubblicate dal 14 aprile 2021 sul sito internet www.marzocchipompe.com - Sezione Investor relations / Bilanci e relazioni periodiche;
• che la proposta motivata del collegio sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'articolo 13 D.Lgs 39/2010 è depositata dal 14 aprile 2021 sul sito internet www.marzocchipompe.com - Sezione Investor relations / Bilanci e relazioni periodiche;
• che vi è una sola lista dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, corredata dalla documentazione prevista dalla normativa e dallo Statuto della Società, depositata dall'azionista di maggioranza Abbey Road srl dal 22 aprile 2021, riportata sul sito internet www.marzocchipompe.com - Sezione Investor relations / Assemblee degli azionisti;
• che in base alle risultanze del libro soci e tenuto conto degli aggior- namenti relativi all'odierna assemblea, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 120 del D.Lgs 24 febbraio 1998 nr. 58 (TUF) risultano partecipa- re, sempre tramite delega al Rappresentante Designato, al capitale sociale in

misura superiore al 5% i seguenti azionisti:

• "Abbey Road S.r.l.", in possesso di n. 3.348.891 azioni ordinarie con diritto di voto, prive di valore nominale, pari al 51,216% dell'intero capita- le sociale;
• Maria Marzocchi, in possesso di n. 525.000 diritti di voto su azioni ordinarie, prive di valore nominale, pari all'8,029% dell'intero capitale sociale;
• "Crosar Capital S.p.a.", in possesso di n. 439.975 azioni ordinarie con diritto di voto, prive di valore nominale, pari al 6,729% dell'intero capitale sociale;
  - che alla data odierna risulta la stipulazione di due patti parasociali e precisamente: i) quello sottoscritto in data 21 giugno 2019 fra Paolo Mar- zocchi, Abbey Road S.r.l., Urban 90 S.r.l. e i Managers avente ad oggetto l'espressione del voto di lista per la nomina dei membri del Consiglio d'Amministrazione, efficace fino al 30 giugno 2023 e ii) quello sottoscritto in data 12 novembre 2018 fra Abbey Road S.r.l. e la Signora Maria Marzocchi in conseguenza dell'acquisto dell'intera partecipazione azionaria della Socie- tà detenuta da quest'ultima per effetto del quale è stato attribuito a quest'ultima il diritto di nominare un membro del Consiglio d'Amministrazione dell'Emittente sino all'integrale pagamento del prezzo di cessione quote, fis- sato per il 30 giugno 2025, il tutto come indicato nel Documento di Ammis- sione pubblicato sul sito della Società al paragrafo 13.4);
  - che non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgi- mento dell'assemblea, domande sulle materie poste all'ordine del giorno, né richieste di integrazione dello stesso.
  Prima di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno il Presidente illustra le modalità operative di svolgimento degli odierni lavori assembleari:
  - il voto sui singoli argomenti posti all'ordine del giorno sarà espresso mediante dichiarazione di voto già comunicata al Rappresentante Designato da ciascun azionista mediante conferimento della delega;
  - ricorda, con riferimento alle norme di legge e statutarie vigenti, che l'Assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale.
  Il Presidente, altresì:
  - invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali carenze di legitti- mazione al voto ai sensi di legge e di Statuto; il Rappresentante Designato dichiara l'insussistenza di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto;
  - invita il Rappresentante Designato a voler formulare eventuali proposte, in- terventi e/o domande per conto degli aventi diritto dal medesimo rappresen- tati; il Rappresentante Designato dichiara di non aver ricevuto proposte, in- terventi e/o domande per conto degli aventi diritto da sé medesimo rappre- sentati;
  - ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, chiede al Rappresen- tante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega; il Rappresentante Desi- gnato ne dà conferma.

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A questo punto si apre la discussione sull'unico punto di parte straordina-

ria all'ordine del giorno. Il Presidente fa' presente che la delibera di cui al presente punto di parte straordinaria mira a modificare alcuni articoli dello Statuto sociale, al fine di rendere lo stesso conforme al mutato quadro nor- mativo in conseguenza dei recenti interventi modificativi al Regolamento Emittenti AIM Italia.

Prosegue illustrando che, nuove esigenze societarie inducono a trasferire la sede legale da Casalecchio di Reno (BO) a Zola Predosa (BO) in locali più ampi e funzionali, precisando che la vecchia sede legale rimarrà operativa come unità locale produttiva.

A questo punto viene proposta la modifica degli articoli 2, 9, 15, 18.5, e 21 dello Statuto vigente, come di seguito dettagliatamente si espone:

- quanto all'articolo 2 dello Statuto vigente, spostando la sede legale presso gli uffici di Zola Predosa (BO), in Via Grazia n. 2, in locali più ampi e funzionali, presso l'unità locale preesistente, dove si è di recente trasferito il personale amministrativo, mentre la vecchia sede legale rimarrà operativa come unità locale; la modifica statutaria si rende opportuna in quanto tali lo- cali si trovano in altro comune rispetto a quelli della sede legale attuale;

- quanto agli articoli 9, 15 e 21 dello Statuto vigente, in conseguen- za dei recenti interventi modificativi al Regolamento Emittenti AIM Italia, che hanno riguardato l'articolo 6-bis "Obblighi in tema di governo societario e of- ferta pubblica di acquisto" nonché la relativa Scheda Sei "Clausola in materia di offerta pubblica di acquisto da inserire negli statuti delle società AIM Italia" dello stesso Regolamento; di conseguenza, poiché l'attuale articolo 9 "Offer- ta Pubblica di Acquisto" dello Statuto della Società risulta ad oggi ancora aderente alla precedente formulazione della Scheda Sei del Regolamento Emittenti AIM Italia, esso merita di essere revisionato, così come di conse- guenza l'articolo 15.4, nel richiamo all'articolo 9, nonché l'attuale articolo 21 "Composizione del Consiglio di Amministrazione".

• quanto all'articolo 18.5 dello Statuto eliminando la previsione che siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, in aderenza a quanto si è svolto nei fatti in quest'ultimo anno conseguente al contesto pandemico.
  Il Presidente, considerato che la relazione degli amministratori concernente l'argomento in esame è stata depositata presso la sede sociale secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente e che tutti hanno avuto la possibilità di prenderne visione, propone di non darne lettura e di passare direttamente alla fase di discussione.
  In relazione alle dichiarazioni di voto, espresse nelle deleghe conferite al Rappresentante Designato, il Presidente comunica l'approvazione da parte dell'assemblea delle suddette modifiche statutarie, con il voto favorevole da parte di tutto il capitale rappresentato in Assemblea e precisamente la se- guente votazione:
  n. 4.805.088 azioni favorevoli, pari al 94,27% del capitale sociale rappresen- tato;
  n. 292.000 azioni contrarie, pari al 5,73% del capitale sociale rappresentato e precisamente: Az Fund 1 Az Allocation Pir Italian Excellence 30 n. 25.250 azioni, Az Fund 1 Az Allocation Pir Italian Excellence 70 n. 225.000 azioni, Az Fund 1 Az Allocation Italian Trend n. 20.500 azioni, Cm-Am Micro Cap n. 21.250 azioni;
  non vi sono astenuti;

non vi sono non votanti.

L'assemblea, preso atto della relazione degli Amministratori e di quanto so- pra esposto,

delibera a maggioranza

di modificare gli articoli 2, 9, 15, 18.5, e 21 dello Statuto vigente, sostituendoli con i seguenti nuovi:

" Articolo 2 - Sede

1. La società ha sede legale in Italia, Zola Predosa (Bologna).
2. L'Organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque, senza rappresentanza stabile, unità locali comunque denominate."
   "Articolo 9 - Offerta Pubblica di Acquisto e Offerta Pubblica di Scambio - Obbligo di acquisto e diritto di acquisto - Revoca
   Offerta pubblica di acquisto e scambio

1. A partire dal momento in cui, e sino a quando, le azioni emesse dalla so- cietà siano negoziate su AIM Italia (e finché non sia intervenuta la revoca dalle negoziazioni) - in ossequio a quanto stabilito dal Regolamento Emittenti AIM Italia - il presente statuto recepisce le disposizioni contenute nella Sche- da Sei del predetto Regolamento Emittenti AIM Italia, come di volta in volta modificata, che vengono riportate qui di seguito.
2. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono am- messe alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo vo- lontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di seguito, "TUF") ed ai regolamenti Con- sob di attuazione (qui di seguito, la "disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia come successivamente modificato.
3. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgi- mento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determi- nazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che di- sporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.
4. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il supe- ramento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis,1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la disposizione di cui al comma 3- quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica tota- litaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determina- zione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospen- sione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.
5. Resta inteso che l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106, comma 3, lettera b) TUF non troverà applicazione, alle condizioni previste dal comma 3-quater della medesima disposizione, sino alla data dell'assemblea convo- cata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'am- missione delle Azioni della Società su AIM Italia.
   Obbligo di acquisto e diritto di acquisto

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