29/03/2023 - Marr S.p.A.: Assemblea del 28 Aprile 2023. Relazioni e proposte degli Amministratori sui punti 1, 2, 5 e 6 all’ordine del giorno

Assemblea degli Azionisti 28 aprile 2023

Relazioni e proposte degli Amministratori sui punti 1, 2, 5 e 6 all'ordine del giorno

MARR S.p.A.

Via Spagna, 20 - 47921 Rimini (Italia) Capitale Sociale € 33.262.560 i.v.

Codice Fiscale e n. di iscrizione al Registro Imprese della Romagna - Forlì - Cesena e Rimini 01836980365 R.E.A. Ufficio di Rimini n. 276618

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.A. - Castelvetro (MO)

1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022, RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEL

COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETA' DI REVISIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022.

Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del Bilancio d'esercizio di MARR al 31 dicembre 2022.

Il Bilancio dell'esercizio 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2022, chiude con un utile di Euro 25.400.891.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il Bilancio Consolidato del Gruppo MARR al 31 dicembre 2022 ed il Bilancio di Sostenibilità del Gruppo MARR al 31 dicembre 2022 che assume anche la valenza di Dichiarazione consolidata di carattere non Finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

Per tutte le informazioni relative al Bilancio e al risultato di esercizio si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 comprendente anche agli altri documenti di cui all'art. 154-ter del D.Lgs 58/1998.

Si ricorda che la documentazione (Relazione Finanziaria Annuale 2022 e Bilancio di Sostenibilità del Gruppo MARR al 31 dicembre 2022) è messa a disposizione presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzowww.marr.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarketstorage" (www.emarketstorage.com) nonché presso gli uffici direzionali in Santarcangelo di Romagna, Via Pasquale Tosi 1300.

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invita ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti, preso atto:

- della Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione;

- delle Relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione sul Bilancio di MARR S.p.A. al 31 dicembre 2022, del Bilancio consolidato del Gruppo MARR al 31 dicembre 2022 e delle relative relazioni;

- del Bilancio di Sostenibilità del Gruppo MARR al 31 dicembre 2022 che assume anche la valenza di Dichiarazione consolidata di carattere non Finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016, delibera di approvare il Bilancio di esercizio di MARR S.p.A. al 31 dicembre 2022 che chiude con un utile dell'esercizio di Euro 25.400.891".

Rimini, 14 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Ugo Ravanelli

2.

DESTINAZIONE CONSEGUENTI.

DELRISULTATODIESERCIZIO;

DELIBERAZIONIINERENTIE

Signori Azionisti, preso atto che il bilancio di esercizio dell'anno 2022 di MARR, chiude con un utile di esercizio di Euro 25.400.891, Vi proponiamo di: a) destinare l'utile di esercizio di Euro 25.400.891 come segue:

- dividendo lordo di Euro 0,38 per ciascuna azione ordinaria avente diritto;

- accantonamento a Riserva straordinaria dell'importo residuo, la cui entità sarà determinata in funzione delle azioni proprie in portafoglio alla data di stacco della cedola; b) porre in pagamento il dividendo mercoledì 24 maggio 2023 con stacco della cedola (n. 18) lunedì 22 maggio 2023 e record date martedì 23 maggio 2023, così come regolamentato da Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione, quanto sopra premesso e considerato, propone di approvare la seguente proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti delibera

- di assegnare un dividendo lordo di Euro 0,38 per ciascuna azione ordinaria avente diritto;

- di accantonare a Riserva straordinaria l'importo residuo, la cui entità sarà determinata in funzione delle azioni proprie in portafoglio alla data di stacco della cedola;

- di porre in pagamento il dividendo mercoledì 24 maggio 2023 con stacco della cedola (n. 18) lunedì 22 maggio 2023 e record date martedì 23 maggio 2023, così come regolamentato da Borsa Italiana".

Rimini, 14 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Ugo Ravanelli

5. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI

CORRISPOSTI; PRESENTAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE E

DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE IN MERITO ALLA SECONDA SEZIONE DELLA

RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123 TER COMMA 6 D. LGS. N. 58/1998.

Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione presenta e sottopone alla vostra attenzione la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (di seguito anche "Relazione"), approvata dal Consiglio stesso in data 14 marzo 2023, e redatta allo scopo di fornire agli azionisti di MARR e al mercato, un'informativa ampia e dettagliata sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123 ter del D.lgs. 58/1998 e in conformità agli schemi richiamati dall'art. 84 quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999.

La Relazione è articolata in due sezioni:

- nella Prima Sezione viene illustrata la Politica della Società in materia di remunerazione in vigore dall'esercizio 2023 e le procedure previste per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;

- nella Seconda Sezione vengono presentate, nominativamente, per ogni membro degli organi di amministrazione e controllo, le singole voci che costituiscono la remunerazione dell'esercizio 2022.

Si precisa che la "Prima Sezione" è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 pertanto non sarà oggetto di ulteriore approvazione da parte dell'Assemblea.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, intende sottoporre al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti la "Seconda Sezione" della Relazione ovvero la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti delibera di approvare la "Seconda Sezione" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."

Rimini, 14 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Ugo Ravanelli

6. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO, ALL'ALIENAZIONE E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELL'AUTORIZZAZIONE CONFERITA DALL'ASSEMBLEA DEL 28 APRILE 2022 PER LA PARTE NON ESEGUITA; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti, la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di MARR intende sottoporre alla Vostra approvazione relativamente all'autorizzazione all'acquisto, all'alienazione e alla disposizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda preliminarmente che l'Assemblea degli Azionisti del 28 Aprile 2022 ha autorizzato l'acquisto, in una o più tranche, di azioni ordinarie fino ad un numero massimo che non sia superiore al 5% del capitale sociale, ovvero nei limiti di cui all'art. 2357 comma 3 del Codice Civile.

Alla data di approvazione della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di MARR ammonta a Euro 33.262.560 ed è suddiviso in n. 66.525.120 azioni ordinarie del valore nomine di Euro 0,50 e l'ammontare complessivo delle azioni proprie detenute è pari a 462.360 (rappresentative dello 0,70% del capitale sociale).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide. Ciò premesso, in considerazione della scadenza (28 ottobre 2023) della delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ed al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta per la parte non eseguita.

Di seguito vengono indicati i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società, che il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone ai fini del rilascio - da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 28 Aprile 2023 - della relativa autorizzazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto, alla alienazione e alla disposizione di azioni proprie.

Come sopra rilevato, il periodo di autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberato dall'Assemblea del 28 Aprile 2022 si concluderà entro pochi mesi; pertanto il Consiglio di Amministrazione ritiene utile ed opportuno proporre ai Signori Azionisti di procedere al rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, in conformità alla normativa vigente, come meglio di seguito specificato, previa revoca della suddetta deliberazione di autorizzazione assunta in data 28 Aprile 2022 per la parte non eseguita. Ai sensi delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., nonché di quelle di cui all'art. 132 TUF, tale autorizzazione è finalizzata, nell'interesse della Società: a) a compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti; b) a eseguire, coerentemente con le linee strategiche della Società, operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione.