29/03/2023 - Marr S.p.A.: Assemblea del 28 Aprile 2023. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter D. Lgs. 58/1998

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023

MARR S.p.A.

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Codice Fiscale e n. di iscrizione al Registro Imprese della Romagna - Forlì - Cesena e Rimini 01836980365 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.A. - Castelvetro (MO)www.marr.it

INDICE

PREMESSAPRIMA SEZIONE

4

4

Premessa

4

• A. Approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione

  4

• B. Comitato Remunerazioni

  5

• C. Compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti

  5

• D. Intervento di esperti indipendenti

  6

• E. Finalità, principi e durata della Politica di Remunerazione

  6

• F. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione F.1 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione

  6

  F.2. Remunerazione degli amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

  F.3 Remunerazione degli amministratori esecutivi

  F.4 Remunerazione dei Componenti il Collegio Sindacale

• G. Benefici non monetari

• H. Descrizione degli obiettivi di performance delle componenti variabili degli

Amministratori esecutivi

• I. Criteri per la valutazione dei risultati

• J. Informazione sulla coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a medio-lungo termine della Società

• K. Termini di maturazione dei diritti e meccanismi di correzione ex post

• L. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

• M. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

• N. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche

  7 7 8 8 9 9 10 10 10 11 11 11

• O. Politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi.

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• P. Parametri di riferimento utilizzati nella definizione della Politica di Remunerazione

  11

• Q. Deroghe in presenza di circostanze eccezionali

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SECONDA SEZIONE

13

Parte prima

13

1.1 Voci che compongono la remunerazione

13

1.2 Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o la risoluzione del rapporto di lavoro

• 1.3 Deroghe applicate alla Politica di Remunerazione vigente

• 1.4 Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile

• 1.5 Variazione della retribuzione e informazione di confronto

• 1.6 Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti in merito all'approvazione della

Sezione II della Relazione dell'esercizio precedente

Parte seconda

16 16 16 17 18 19

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 3: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

PREMESSA

La presente relazione (la "Relazione") è stata redatta allo scopo di fornire agli azionisti di MARR (anche la "Società") e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sulla Politica di Remunerazione ("Politica") e sui compensi corrisposti con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs 58/1998 ("TUF") e in conformità agli schemi richiamati dall'art. 84 quater del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti Consob").

La Relazione è articolata in due sezioni:

• - nella Prima Sezione viene illustrata la Politica della Società in materia di remunerazione in vigore dall'esercizio 2023 e le procedure previste per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;

• - nella Seconda Sezione vengono presentate, nominativamente per ogni componente degli organi di amministrazione e controllo, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione relativa all'esercizio di riferimento, anno 2022 ("Esercizio").

PRIMA SEZIONE

Premessa

La presente Sezione, approvata dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2022, illustra la Politica di Remunerazione in vigore dal 1° gennaio 2023; si precisa che, con riferimento ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, la Politica di Remunerazione sarà applicata dalla data della prima Assemblea chiamata a nominare i predetti organi successiva al 1° gennaio 2023 ovvero il prossimo 28 aprile.

Nella presente Sezione è stata inserita una precisazione al capitolo "Q. Deroghe in presenza di circostanze eccezionali" in coerenza con quanto riportato nel Regolamento di attuazione della Politica di Remunerazione relativamente alla incentivazione monetaria adottato dalla Società dal 2019.

A. Approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione della Società è redatta in adempimento all'art. 123 ter TUF ed all'art. 84 quater del Regolamento Emittenti Consob ed in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate nella versione approvata dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, in vigore dal 1° gennaio 2021, ed adottato dalla Società in data 3 agosto 2020 ("Codice").

La Politica di Remunerazione è stata elaborata dal Consiglio di Amministrazione avendo assunto le funzioni di Comitato Remunerazioni, costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi (n. 6) in maggioranza indipendenti (n. 5 indipendenti a norma TUF di cui n. 3 anche ai sensi del Codice). TalePolitica è stata approvata dal Consiglio in data 25 febbraio 2022 e dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ai sensi dell'art. 123 ter comma 3 bis del TUF.

La Società ha adottato, in data 14 novembre 2019, un Regolamento di attuazione della Politica di Remunerazione relativamente alla incentivazione monetaria ("Regolamento") anche al fine di normare i termini e le condizioni che regolano i rapporti al ricorrere di eventi particolari ed i casi di deroga in presenza di circostanze eccezionali. Il Regolamento ed eventuali sue modifiche sono approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni, ove appositamente costituito, ovvero elaborati dallo stesso Consiglio di Amministrazione qualora svolga anche le funzioni di Comitato Remunerazioni.

La Politica è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate ("Regolamento Parti Correlate Consob"), anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 4, comma 4, lettera b) della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" della Società.

B. Comitato Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni del Codice ed in ottica di semplificazione della governance societaria, ha attribuito le funzioni del Comitato Remunerazioni all'intero Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso.

Come previsto dal Codice, l'Amministratore Delegato non prende parte alle riunioni del Consiglio in veste di Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate e approvate le proposte relative alla remunerazione del medesimo. Pertanto a dette sessioni partecipano esclusivamente i 6 amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, come previsto per le "Società Grandi" ai sensi del Codice (5 indipendenti a norma TUF di cui 3 anche ai sensi del Codice).Al Comitato Remunerazioni, e al Consiglio di Amministrazione quando ne svolge le funzioni, il Codice affida i seguenti incarichi:

• - elabora la politica per la remunerazione;

• - presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

• - monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• - valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

C. Compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti

Le politiche retributive, e la determinazione della loro componente variabile, dei dipendenti e collaboratori della Società, ivi compreso il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, sono demandate all'Amministratore Delegato che pone in essere anche idonei piani di MBO (Management by Objectives) ed eventualmente di stabilità, sia di breve che di medio-lungo periodo, coerenti con la Politica e ne dà periodica informazione al Consiglio.

All'Amministratore Delegato è altresì assegnato l'incarico, nella determinazione delle remunerazioni dei dipendenti e collaboratori, di tenere conto delle condizioni di lavoro degli stessi nonché della adeguata promozione della parità di genere in termini di opportunità e di remunerazione. Al Consiglio