17/03/2023 - Marr S.p.A.: Assemblea del 28 Aprile 2023. Avviso di convocazione

MARR S.p.a.

Sede Legale - Rimini, Via Spagna 20 Capitale Sociale Euro 33.262.560 i.v.

Codice fiscale e n. di iscrizione al Registro Imprese della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini 01836980365

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.a.

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CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria in Santarcangelo di Romagna (RN), Via Pasquale Tosi n. 1300, per il giorno 28 aprile 2023 alle ore 10,30 (unica convocazione) per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, Relazione degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.
2. Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

1. Determinazione del numero dei componenti.
2. Determinazione della durata dell'incarico.
3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
5. Determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione.

1. Nomina del Collegio Sindacale.

1. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente.
2. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale.

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; presentazione della prima sezione della Relazione e deliberazione non vincolante in merito alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123 ter comma 6 D. Lgs. n. 58/1998.
2. Autorizzazione all'acquisto, all'alienazione e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 28 aprile 2022 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

Come consentito dalle disposizioni contenute nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 convertito, con modificazioni, in legge 24 aprile 2020, n. 27 e prorogato con Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito nella legge 24 febbraio 2023, n. 14, (il Decreto),

l'intervento in Assemblea si svolgerà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), individuato nella società Computershare S.p.a. (il Rappresentante Designato) come infra precisato. Come consentito dall'art. 106 del Decreto, al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF. Gli Amministratori, i Sindaci e il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione.

Legittimazione al diritto di voto

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i soggetti titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (Record Date, ovvero il 19 aprile 2023). Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in assemblea.

Intervento e voto tramite Rappresentante Designato

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la

Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.marr.it/governance/assembleeoppure facendone richiesta all'indirizzo di posta elettronica certificata: marr@legalmail.it.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea in unica convocazione (e quindi il 26 aprile 2023) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, è anche possibile conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega ordinaria, disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo www.marr.it/governance/assemblee.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di

voto e la loro trasmissione), è possibile contattare il Rappresentante Designato secondo le modalità indicate sui moduli di delega.

Deposito delle Liste

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale avverrà mediante voto di lista secondo quanto stabilito dagli artt. 13, 22 e 23 dello Statuto Sociale e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari. I candidati alla carica di amministratore indipendente devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle vigenti disposizioni regolamentari, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance delle società quotate pubblicato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance al quale la Società aderisce.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'2,5% del capitale sociale.

Le liste devono essere depositate almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e quindi entro le ore 18,00 di lunedì 3 aprile 2023 presso la sede legale della Società oppure trasmesse all'indirizzo di posta certificata marr@legalmail.it, nel qual caso dovrà essere allegata copia di un documento di identità in corso di validità del firmatario delle liste. Unitamente alle liste, o anche successivamente purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse (7 aprile 2023), dovrà pervenire all'indirizzo di posta certificata marr@pecserviziotitoli.itl'apposita comunicazione prodotta dall'intermediario depositario attestante il possesso delle azioni alla data di presentazione della lista.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso in modo da garantire una composizione degli organi sociali rispettosa di quanto prevista dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ciascuna lista deve obbligatoriamente essere corredata dalle dichiarazioni richieste dagli artt. 13 e 23 dello Statuto Sociale, rispettivamente per i candidati alla nomina di amministratore e per i candidati alla nomina di sindaco, e dalle disposizioni di legge e regolamentari, oltre che da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati.

Si invitano altresì gli Azionisti che presentano una lista di minoranza a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Qualora, entro la data del 3 aprile 2023, sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ne sarà data notizia senza indugio e conseguentemente potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo, e cioè entro il 6 aprile 2023, da Azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno lo 1,25% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. La domanda deve essere inviata per iscritto, a mezzo raccomandata, presso la sede legale della Società ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: marr@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra. Entro lo stesso termine deve essere presentata da parte degli eventuali Azionisti proponenti, con le stesse modalità, una relazione sulle materie o sulle ulteriori deliberazioni di cui viene proposta la trattazione. L'attestazione della titolarità delle azioni nonché della necessaria quota di partecipazione in capo agli Azionisti richiedenti deve risultare da specifica comunicazione, prodotta dall'intermediario depositario con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a marr@pecserviziotitoli.it.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno sarà data notizia con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno quindici giorni prima della data dell'assemblea.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In considerazione della circostanza che l'intervento nella presente Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il giorno 11 aprile 2023, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto. Tali proposte, ove pertinenti, saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 13 aprile 2023, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Gli aventi diritto al voto, legittimati nelle forme previste dalla disciplina applicabile, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, entro la Record Date (e quindi entro il19 aprile 2023), mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata: marr@legalmail.it.

Alle domande presentate come sopra, pertinenti alle materie all'ordine del giorno, sarà

data risposta mediante pubblicazione sul sito della Società www.marr.it/governance/assembleeentro il 21 aprile 2023.

Documentazione

Le relazioni e proposte del Consiglio di Amministrazione relative agli argomenti posti all'ordine del giorno, compresa la Relazione finanziaria annuale e l'ulteriore documentazione che sarà sottoposta all'Assemblea, saranno messe a disposizione del pubblico sul sito Internet della Società www.marr.itnonché sul sito del meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.comentro i rispettivi termini di legge.

La documentazione sarà inoltre a disposizione del pubblico presso la sede legale in Rimini, Via Spagna 20, nonché presso gli Uffici Direzionali in Santarcangelo di Romagna (RN), Via Pasquale Tosi n. 1300. Gli Azionisti hanno la facoltà di prenderne visione ed ottenerne copia inviando richiesta all'indirizzo di posta elettronica certificata: marr@legalmail.it.

Informazioni sul capitale sociale e azioni con diritto di voto

Il capitale sociale sottoscritto e versato di MARR S.p.A. è pari ad Euro 33.262.560 i.v. suddiviso in n. 66.525.120 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in Assemblea, salve le n. 34.652.909 azioni che hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 7 dello Statuto sociale (nel rapporto di due diritti di voto per ciascuna azione). Pertanto, alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pari a 101.178.029.

Si precisa che non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie e che alla data odierna, la Società detiene n. 462.360 azioni (rappresentative dello 0,70% del capitale sociale) per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ugo Ravanelli

Rimini, 17 marzo 2023