29/06/2019 - M&C S.p.A.: Avviso Offerta in Opzione e Prelazione

M&C S.p.A. ("M&C" o la "Società ") comunica che in data 28 giugno 2019 (la "Data di Deposito") è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Torino, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, Codice Civile, la seguente

OFFERTA DI OPZIONE E PRELAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 2437 QUATER, COMMI 1, 2 E 3, CODICE CIVILE DI N. 56.502.705 AZIONI M&C S.P.A.

Premesso che:

• in data 21 Maggio 2019 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di M&C ha approvato il progetto di fusione inversa per incorporazione di M&C nella Società, interamente controllata, M&CL S.p.A. (la "Deliberazione");
• in data 27 Maggio 2019 la suddetta delibera è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Torino;
• agli Azionisti titolari di azioni M&C (le "Azioni") che non hanno concorso all'adozione della suddetta Deliberazione ai sensi degli artt. 2437-quinquies e 2437, comma 1, lettera g), Codice Civile, è stato riconosciuto il diritto di recesso (il "Diritto di Recesso"), il cui termine è scaduto l'11 Giugno 2019 (il "Termine di Esercizio");
• il valore di liquidazione delle Azioni M&C oggetto di recesso - determinato in applicazione all'art. 2437-ter, comma 3, Codice Civile, è pari ad Euro 0,0433 per ciascuna Azione (il "Valore di Liquidazione");
• alla scadenza del Termine di Esercizio, il Diritto di Recesso è stato esercitato in relazione a n. 56.502.705 Azioni, pari al 13,8689% del capitale sociale di M&C, per un controvalore complessivo di Euro 2.446.567,1265;
• ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, Codice Civile, le Azioni per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso devono essere offerte in opzione agli azionisti della Società diversi dai soci recedenti tramite la procedura di seguito indicata (l'"Offerta in Opzione");
• al fine di facilitare i conteggi relativi all'operazione la PER S.p.A., con sede in Torino, Via Valeggio 41, Codice Fiscale, Partita IVA e Registro Imprese n. 10415190015 ha rinunciato all'esercizio di n. 11.886.309 diritti di opzione.

Tutto ciò premesso

M&C S.p.A.

OFFRE IN OPZIONE

le n. 56.502.705 Azioni per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso in proporzione al numero di Azioni possedute e dunque secondo il seguente rapporto di opzione:

n. 1 Azione ogni n. 6 Azioni possedute.

I diritti di opzione (le "Opzioni") non sono negoziabili sul MIV organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. su cui le Azioni M&C sono quotate.

Detti diritti di opzione sono identificati dal codice ISIN n. IT0005378242.

Prezzo di Offerta

Le Azioni sono offerte in Opzione al prezzo unitario di Euro 0,0433 (il "Prezzo di Offerta"), pari al Valore di Liquidazione.

Periodo di Adesione

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione, entro il quale gli azionisti a ciò legittimati potranno esercitare - a pena di decadenza - il diritto di acquisto delle Azioni decorre dal 1° Luglio 2019 al 30 Luglio 2019 (estremi inclusi).

Modalità di Adesione

L'Adesione all'Offerta in Opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari che partecipano al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante la

sottoscrizione del modulo predisposto in conformità al facsimile (il "Modulo di Adesione") disponibile presso la sede sociale di M&C, in Torino, Via Valeggio 41, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.mecinv.com, previo accertamento, da parte dell'intermediario, della legittimazione dell'aderente all'acquisto delle Azioni. Ciascun intermediario ha inoltre facoltà di acquisire le Adesioni con una diversa modalità, anche elettronica, sulla base delle proprie procedure, rendendosi conseguentemente responsabile di aver correttamente recepito la volontà degli azionisti Aderenti all'Offerta in Opzione.

Diritto di Prelazione

Coloro che eserciteranno il Diritto di Opzione sulle Azioni, purché ne facciano richiesta contestualmente a detto esercizio, avranno altresì diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") nell'acquisto delle Azioni che saranno rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione. A tal fine gli Aderenti dovranno segnalare all'intermediario il numero massimo di Azioni in relazione al quale esercitano il Diritto di Prelazione.

Qualora il numero di Azioni in relazione al quale sia stato esercitato il Diritto di Prelazione sia superiore al numero di Azioni rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di Opzioni dagli stessi possedute; qualora residuassero Azioni dopo l'assegnazione effettuata sulla base del quoziente pieno, le Azioni residue verranno attribuite secondo il criterio del maggior resto.

Esclusioni

Né le azioni oggetto dell'Offerta in Opzione ai sensi della legge italiana né le Opzioni sono state né potranno essere offerte o vendute in quei Paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

Risultati dell'Offerta in Opzione

La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione (comprensivi dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione) mediante pubblicazione di un apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché sul proprio sito internet all'indirizzo www.mecinv.com.

Eventuali ulteriori fasi di liquidazione

Qualora, all'esito della procedura sopra indicata, comprensiva dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, dovessero residuare Azioni, le stesse saranno liquidate con le modalità stabilite dal Codice Civile, pertanto si procederà in primo luogo al collocamento delle predette Azioni mediante offerta in Borsa ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 4, Codice Civile.

Modalità e termini di pagamento e di trasferimento delle Azioni

Il pagamento del Valore di Liquidazione delle Azioni a ciascun Azionista che abbia esercitato il Diritto di Recesso così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle Azioni assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione, saranno effettuati per il tramite dell'intermediario presso il quale è stato presentato il Modulo di Adesione.

Il pagamento delle predette Azioni e il trasferimento delle stesse avverranno nei termini e con le modalità che saranno comunicate dalla Società con apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché sul proprio sito internet all'indirizzo www.mecinv.com. La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni sarà effettuata agli Aderenti all'Offerta in Opzione dai rispettivi intermediari nei termini e secondo le procedure dai medesimi applicate.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione