28/05/2024 - Jonix S.p.A.: Relazione illustrativa del CDA ex art. 2437-ter del codice civile

JONIX S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL VALORE DI

LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI DI JONIX S.P.A. IN CASO DI RECESSO AI SENSI DELL'ART. 2437-

TER DEL CODICE CIVILE

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Jonix S.p.A. ("Jonix" o la "Società ") a seguito della deliberazione, assunta nel corso della seduta consiliare del 12 aprile 2024, di sottoporre all'Assemblea ordinaria della Società la proposta di revoca dell'ammissione alla negoziazione su Euronext Growth Milan delle azioni emesse dalla Società in linea con quanto disposto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ("Revoca" o "Delisting") e illustra le valutazioni e le decisioni assunte dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, in ordine al valore di liquidazione delle azioni della Società ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile.

1. Premesse

La Revoca dalle negoziazioni sottoposta all'approvazione dell'Assemblea comporta, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, la ricorrenza del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.. Pertanto, ove approvata, attribuisce agli azionisti che non concorrano all'assunzione della deliberazione il diritto di recesso ai sensi delle predette disposizioni.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, in adempimento a quanto previsto dal combinato disposto dell'art. 11 dello statuto sociale della Società e dell'art. 2437-ter del codice civile, sentito il parere del Collegio Sindacale (allegato alla presente relazione sub Allegato "A") e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti (allegato alla presente relazione sub Allegato "B"), ha proceduto a determinare il valore di liquidazione delle azioni della Società, oggetto della presente relazione.

Si evidenzia che gli azionisti di riferimento MMH Industries S.r.l., Antonio Cecchi, Bisarcha S.r.l. e Galletti S.p.A., unitamente agli azionisti della Società Luca Galletti (titolare di 250.000 azioni, pari al 3,82% del capitale) e Wolfgang Fels (titolare di 41.500 azioni pari al 0,63% del capitale), hanno manifestato la disponibilità a supportare finanziariamente la Società mediante l'erogazione a favore della stessa delle risorse eventualmente necessarie per pagare tutto o parte del Valore di Recesso (come infra definito), anche in relazione alle disponibilità liquide della Società al momento della liquidazione.

Si rammenta che la Revoca è subordinata all'approvazione della proposta da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti che dovrà avvenire, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, da parte di non meno del 90% dei voti degli azionisti riuniti in Assemblea.

Si rammenta altresì che il diritto di recesso ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale è riconosciuto agli azionisti che non abbiano concorso all'assunzione della deliberazione di Revoca, intendendosi per tali pertanto gli azionisti assenti, astenuti o dissenzienti.

Per una descrizione più approfondita delle ragioni e delle motivazioni sottese alla proposta di Delisting e al procedimento di Delisting stesso, si rinvia alla relazione sulle materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea in parte ordinaria di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione pubblicata in pari data con la presente relazione.

2. Criteri di determinazione del valore di liquidazione delle azioni

Ai sensi del comma 2 dell'art. 2437-ter del codice civile, il valore di liquidazione delle azioni è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenendo conto "della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni".

Poiché, ad oggi, le azioni di Jonix sono negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione (i.e. Euronext Growth Milan) e, dunque, non su un mercato regolamentato, non trova diretta applicazione il disposto di cui all'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile.

Ciò premesso, ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di avvalersi del supporto di un advisor indipendente, individuato nel dott. Fabio Bagante, C.F. BGNFBA69R09D612E, dottore commercialista, revisore

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contabile con studio in Fiesso d'Artico (VE) n. 136/1, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Padova al n. 964/A ed al Registro dei Revisori Contabili numero n. 112625 (l'"Esperto"), il quale ha predisposto e rilasciato, in data 24 maggio 2024, un apposito parere valutativo

1. tal fine (il "Parere Valutativo").

Le valutazioni effettuate dall'Esperto sono state condotte tenendo in considerazione la storia della Società, le sue caratteristiche quali la sua non appartenenza ad un gruppo, la sua dimensione di piccola media impresa italiana, il suo settore di attività e il contesto competitivo. L'Esperto ha altresì assunto che la Società continui la sua attività in autonomia, senza considerare ipotesi di sinergie, e nel solco del ridimensionamento della struttura dei costi, che l'ha portata ad intraprendere il percorso di Delisting.

Ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni della Società, l'Esperto, tenendo altresì conto delle metodologie e prassi valutative comunemente accettate e adottate, ha utilizzato i seguenti metodi di valutazione, tra loro complementari, che hanno permesso di effettuare analisi da differenti prospettive, individuando un range di valori che, valutato nel suo complesso, ha permesso all'Esperto di esprimere una ragionevolezza degli intervalli individuati:

• Metodo di riferimento:

• 1. metodo finanziario DFC (Discounted Cash Flow) nella versione unlevered ("UDFC");
• Metodo di supporto e di controllo:
• 1. Multipli di mercato (di supporto);

1. Quotazione di Borsa (di controllo).

A riguardo l'Esperto ha svolto le seguenti considerazioni:

Metodo di riferimento

L'applicazione del metodo UDFC è stata effettuata dall'Esperto basandosi sul piano economico finanziario della Società per il triennio 2024-2026 e tenendo in considerazione l'andamento economico della Società che presenta ricavi in calo dal 2022. Tale andamento è stato confermato dalla situazione contabile trimestrale al 31 marzo 2024, attestata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2024, la quale espone una riduzione dei ricavi delle vendite, portandoli a complessivi Euro 122.807. Per questo motivo si sono ridimensionati del 10-20% i flussi di cassa espressi dal budget fornito dalla Società.

L'Esperto ha anche considerato quale attività accessoria (surplus assets) l'incasso del credito in contenzioso della Società verso il cliente tedesco PIERBURG PUMP TECHNOLOGY GMBH pari ad Euro 1.886.700,00, attualizzato con il tasso rappresentativo il costo medio ponderato del capitale, noto come WACC (Weighted Average Cost of Capital).

Tenuto conto di quanto precede, attraverso l'applicazione del metodo UDFC, l'Esperto ha determinato il valore di liquidazione delle azioni nell'intervallo di Euro 0,515 ed Euro 0,533 per azione.

Metodo di supporto

L'Esperto ha considerato i multipli prospettici (ove presenti) delle medesime società considerate nel campione per la determinazione del beta unlevered. I moltiplicatori dallo stesso utilizzati sono quelli EV/SALES e EV/EBITDA su valori previsionali delle grandezze prese a riferimento (multipli leading), basandosi su valori medi per il periodo 2024 - 2026.

L'Esperto ha ritenuto apportare uno sconto ai valori di Equity Value ottenuti pari al 10%, ciò per tenere in considerazione la ridotta dimensione di Jonix rispetto le società comparabili prese a campione. Tale sconto, inoltre, considera l'incremento del costo del capitale proprio effettuato nell'applicazione del metodo finanziario adottato (DCF).

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Tenuto conto dei valori di Equity Value (scontati) ottenuti in base ai multipli individuati, risulta un valore per azione nell'intervallo di Euro 0,49 ed Euro 0,53, in linea con l'analisi effettuata applicando il metodo UDFC.

Metodo di controllo

L'Esperto ha altresì considerato come mero metodo di controllo - con la funzione quindi di evitare che

1. siano eccessivi scostamenti, non spiegabili, con le conclusioni raggiunte dagli altri metodi individuati ed utilizzati - il valore indicato dal mercato in cui sono quotati i titoli. A tal fine, l'Esperto ha considerato un periodo di sei mesi di quotazione delle azioni Jonix (dal 1 dicembre 2023 al 20 maggio 2024), rilevando il prezzo medio ponderato per i giorni di apertura.

In tale periodo, il valore massimo per azione è stato pari ad Euro 0,5702 in data 27 dicembre 2023, il minimo pari ad Euro 0,3918 in data 23 febbraio 2024, mentre quello al 20 maggio 2024 risultava pari ad Euro 0,4669. La valutazione più recente alla data di stesura della presente relazione è pari ad Euro 0,46 del 24 maggio 2024. Il valore massimo di mercato registrato si attesta al disopra del massimo individuato con i metodi di valutazione, mentre tutti i restanti valori di quotazione di mercato si posizionano al di sotto della forbice di valori individuati con i metodi di valutazione adottati. Alla luce di quanto precede, l'Esperto non ha ritenuto che il metodo di riferimento e di supporto utilizzati nella propria valutazione abbiano espresso risultati non affidabili.

A conclusione delle valutazioni svolte, l'Esperto ha ritenuto di individuare il valore delle azioni Jonix nell'intervallo compreso da Euro 0,51 a Euro 0,53, come individuato dall'analisi di riferimento (UDCF).

Il Consiglio di Amministrazione, analizzato il parere valutativo predisposto dall'Esperto, ritiene di condividerlo e farne proprie le valutazioni e le conclusioni.

3. Determinazione del valore di recesso

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società, ha ritenuto di quantificare in Euro 0,52 per azione il valore unitario di liquidazione delle azioni di Jonix ai fini dell'esercizio del diritto di recesso (il "Valore di Recesso").

4. Difficoltà di valutazione

Considerato quanto sopra esposto, le considerazioni e valutazioni svolte dall'Esperto e l'oggettività dei dati utilizzati, non sono state ravvisate particolari difficoltà nel processo di determinazione del valore di liquidazione delle azioni.

5. Modalità e termini per l'esercizio del diritto di recesso

Ai sensi di quanto disposto dall'art. 11 dello statuto sociale della Società, il diritto di recesso può essere esercitato dai soci della Società che non abbiano concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Revoca, per tutte o parte delle azioni da essi detenute.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 127-bis, commi 2 e 3, del TUF, si considera altresì come socio che non ha concorso alla deliberazione assembleare (e, dunque, come socio legittimato all'esercizio del diritto di recesso) colui a favore del quale sia effettuata la registrazione in conto delle azioni della Società (i) successivamente alla data di cui all'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (i.e., la record date) e (ii) prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea di Jonix chiamata a deliberare sulla Revoca.

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi degli artt. 2437-bis e 2437-quater del codice civile; eventuali ulteriori informazioni saranno rese note mediante comunicati stampa resi disponibili anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.jonixair.com.

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, il diritto di recesso potrà essere esercitato dai soci legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante dichiarazione scritta (la "Dichiarazione di Recesso"), da inviarsi, obbligatoriamente a mezzo lettera raccomandata, presso la sede legale della Società in

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Viale Spagna 31/33, 35020 Tribano (PD), entro 15 giorni di calendario dall'iscrizione nel competente Registro delle Imprese della delibera assembleare che approva la Revoca (il "Termine di Decadenza").

Ai sensi di legge, la Dichiarazione di Recesso deve essere inviata alla Società unicamente a mezzo lettera raccomandata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione all'indirizzo Viale Spagna 31/33, 35020 Tribano (PD), con oggetto: "Jonix-Comunicazione di Recesso". Si rammenta, quindi, che ai sensi di legge non sono validi metodi alternativi di esercizio del diritto di recesso anche a mezzo di posta elettronica (anche certificata).

Tuttavia, ai fini del sollecito svolgimento della procedura di recesso, ove possibile (e con l'obiettivo di facilitare i diritti dei soci recedenti), si raccomanda agli aventi diritto di anticipare la Dichiarazione di Recesso a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo jonixsrl@legalmail.it e/o posta elettronica ordinaria all'indirizzo ir@jonixair.com. Resta fermo che detto invio non potrà intendersi sostitutivo delle modalità prescritte dalla legge e, pertanto, la Dichiarazione di Recesso - per la sua validità - dovrà essere inviata alla Società esclusivamente (ed a pena di inammissibilità) a mezzo lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare obbligatoriamente e a pena di decadenza le seguenti informazioni:

1. i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e un indirizzo e-mail) per le comunicazioni inerenti al procedimento;
2. il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso e il relativo controvalore in termini di liquidazione, in base al valore di liquidazione sopra descritto;
3. gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; e
4. l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Fermo restando quanto precede, si ricorda che, in considerazione del regime di dematerializzazione delle azioni di Jonix, la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante, tra le altre cose, la disciplina dell'attività di gestione accentrata (il "Provvedimento Unico"). Pertanto, gli azionisti di Jonix che intendono esercitare il diritto di recesso dovranno richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'invio di detta comunicazione a Jonix entro il Termine di Decadenza.

La comunicazione dell'intermediario dovrà attestare:

• la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni di Jonix in relazione alle quali venga esercitato il diritto di recesso a decorrere dalla data dell'assemblea ordinaria che dovesse approvare la Revoca, fino alla data di esercizio del diritto di recesso ovvero, se successiva, fino alla data di rilascio della comunicazione;
• l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di Jonix in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso contrario, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'azionista recedente dovrà trasmettere a Jonix, entro il Termine di Decadenza, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile alla liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Le Dichiarazioni di Recesso inviate con modalità diverse dalla lettera raccomandata ovvero inviate oltre il Termine di Decadenza o sprovviste delle necessarie informazioni saranno inammissibili e, in ogni caso, inefficaci.

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Gli azionisti recedenti garantiscono la correttezza delle informazioni contenute nelle Dichiarazioni di Recesso da essi rispettivamente trasmesse e avranno l'onere di inviarle entro il Termine di Decadenza per il valido esercizio del diritto di recesso, essendo inteso che la Società non assume alcuna responsabilità al riguardo.

Come previsto dall'art. 2437-bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della comunicazione di cui all'art. 43 del Provvedimento Unico (i.e., le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso dall'avente diritto) non possono essere cedute. Pertanto, dette azioni saranno rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data l'azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni.

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo la procedura prevista dall'art. 2437-quater del codice civile di seguito illustrata.

Anzitutto, gli amministratori della Società offriranno le azioni ordinarie per le quali è stato esercitato il diritto di recesso in opzione agli altri soci che non abbiano esercitato il diritto di recesso in proporzione alle azioni da essi rispettivamente possedute (l'"Offerta in Opzione"). Ai sensi dell'art. 2437-quater, co. 2, del codice civile, per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il competente Registro delle Imprese.

I soci di Jonix che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni eventualmente inoptate. Qualora il numero delle azioni di Jonix per il quale sia richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni di Jonix rimaste inoptate a esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute; qualora residuassero azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto.

Le azioni di Jonix oggetto dell'Offerta in Opzione (e i diritti di opzione in acquisto ad esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. L'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto ai soci non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione.

Jonix comunicherà in tempo utile i termini e le modalità di adesione all'Offerta in Opzione e le ulteriori informazioni relative alla stessa a mediante appositi comunicati stampa resi disponibili sul sito internet all'indirizzo www.jonixair.com, nonché tramite l'avviso di Offerta in Opzione che sarà depositato presso il competente Registro delle Imprese ai sensi di legge. L'avviso sarà reso noto con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Gli amministratori della Società fin d'ora escludono di avviare un collocamento presso terzi a norma dell'art. 2437-quater, co. 4, del codice civile.

Entro 180 giorni dall'invio della comunicazione di recesso, le azioni residue dei soci recedenti saranno rimborsate ai medesimi, ai sensi dell'art. 2437-quater, co. 5, del codice civile, mediante acquisto da parte della Società utilizzando riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dall'art. 2357, co. 3, del codice civile.

Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun socio recedente, così come il trasferimento delle azioni assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione, saranno effettuati con valuta al termine del procedimento di liquidazione alla data che sarà comunicata con comunicato stampa e pubblicato sul sito internet www.jonixair.com.

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La presente relazione, unitamente al parere del collegio sindacale e alla relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, Audirevi S.p.A., è a disposizione del pubblico presso la sede

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legale di Jonix (V.le Spagna 31/33 - 35020 Tribano PD) ed è consultabile sul sito internet della società www. www.jonixair.com.

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Tribano (PD), 28 maggio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Antonio Cecchi

Allegati

1. Parere del collegio sindacale sul valore di liquidazione rilasciato ai sensi dell'art. 2437-ter, co. 2, del codice civile;
2. Relazione di Audirevi S.p.A., quale società incaricata della revisione legale dei conti, sul valore di liquidazione rilasciata ai sensi dell'art. 2437-ter, co. 2, del codice civile.

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