JONIX: OFFERTA IN OPZIONE DI AZIONI OGGETTO DI RECESSO
San Pietro Viminario, 22 luglio 2024
Jonix S.p.A (la "Società " o l'"Emittente" o "Jonix") comunica che, in data odierna è stata depositata presso il competente Registro delle Imprese, ai sensi degli articoli 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ., l'offerta in opzione delle n. 1.145.400 azioni della Società per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, rivolta a tutti gli azionisti della Società che non abbiano esercitato il diritto di recesso (l'"Offerta in Opzione").
In particolare, si segnala che il periodo di offerta è fissato in trenta giorni decorrenti dalla data odierna, e scadrà dunque il 20 agosto 2024 (incluso), e che il prezzo di offerta è pari a Euro 0,52 per azione.
Gli azionisti che eserciteranno i diritti di opzione ad essi spettanti avranno altresì la facoltà di esercitare contestualmente il diritto di prelazione sulle eventuali azioni inoptate.
La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione, nonché i termini e le modalità di pagamento e di trasferimento delle azioni oggetto di recesso, mediante apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.jonixair.com, Sezione "Investitori/Comunicati stampa".
Per maggiori informazioni si rinvia all'avviso di offerta in opzione delle azioni ordinarie oggetto di recesso riportato di seguito e pubblicato anche sul sito internet della Società www.jonixair.com, Sezione "Investitori/Assemblea degli Azionisti".
JONIX S.p.A.
Via dell'Artigianato, 1 ● 35020 San Pietro Viminario (PD) ● www.jonixair.com
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AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE
AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMI 1 E 2, DEL CODICE CIVILE
Premesso che
- in data 12 giugno 2024 l'assemblea degli azionisti di Jonix S.p.A. (la "Società" o "Jonix"), riunitasi in seduta ordinaria, ha approvato, inter alia, la revoca dalle negoziazioni delle azioni ordinarie di Jonix presso Euronext Growth Milan ("Revoca" o "Delisting").;
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in data 18 giugno 2024, la suddetta deliberazione di Revoca è stata iscritta presso il competente
Registro delle Imprese (la "Data di Iscrizione"); - con Avviso pubblicato in data 12 giugno 2024 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto la Revoca con efficacia dal 21 giugno 2024;
- ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale della Società, ai titolari di azioni della Società (le "Azioni") che non abbiano concorso all'approvazione della suddetta deliberazione è stato attribuito il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 cod. civ. (il "Diritto di Recesso");
- il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro 15 (quindici) giorni di calendario dalla data di iscrizione della suddetta delibera presso il competente Registro delle Imprese e, pertanto, fino al 3 luglio 2024 (incluso);
- sulla base delle dichiarazioni di esercizio del Diritto di Recesso pervenute nei termini alla Società, il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per complessive n. 1.145.400 (unmilionecentoquarantacinquemilaquattrocento) Azioni (le "Azioni Oggetto di Recesso"), rappresentative del 17,51% del capitale sociale della Società;
- il valore unitario di liquidazione delle Azioni per le quali poteva essere esercitato il Diritto di Recesso è stato preventivamente determinato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base di una parere valutativo emesso dal dott. Fabio Bagante, quale esperto indipendente e in conformità al disposto dell'articolo 2437-ter, comma 2 cod. civ., in Euro 0,52 per Azione (il "Valore di Liquidazione"), e, pertanto, il controvalore complessivo di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso è pari ad Euro 595.608,00 (cinquecentonovantacinquemilaseicentootto,00);
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ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 1 cod. civ., la procedura di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso avviene, innanzitutto, mediante l'offerta in opzione delle stesse a tutti gli azionisti della
Società che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso in proporzione al numero di Azioni possedute
("Offerta in Opzione"); - l'Offerta in Opzione delle Azioni Oggetto di Recesso di cui al presente avviso viene depositata presso il competente Registro delle Imprese e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.jonixair.com, Sezione "Investitori/Assemblea degli Azionisti";
tutto ciò premesso
gli amministratori di Jonix S.p.A.
OFFRONO IN OPZIONE
ai sensi dell'art. 2437-quater, commi da 1 a 3 cod. civ., le Azioni Oggetto di Recesso a tutti gli azionisti della Società che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso (i "Soggetti Legittimati"), in proporzione al numero di Azioni dagli stessi possedute alla data di chiusura della giornata contabile relativa all'avvio dell'Offerta in Opzione.
Nel caso in cui, per l'effetto, risultasse un numero complessivo di Azioni non intero, si procederà all'arrotondamento per difetto all'unità inferiore, come meglio infra precisato.
I diritti di acquisto in opzione relativi alle Azioni Oggetto di Recesso non saranno negoziabili su Euronext Growth Milan.
1. Prezzo di Offerta
JONIX S.p.A.
Via dell'Artigianato, 1 ● 35020 San Pietro Viminario (PD) ● www.jonixair.com
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Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte a un prezzo unitario pari a Euro 0,52 per ciascuna Azione Oggetto di Recesso (il "Prezzo di Offerta"), importo corrispondente al Valore di Liquidazione stabilito in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 2 cod. civ..
2. Periodo dell'Offerta in Opzione
Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione - entro il quale i Soggetti Legittimati potranno, a pena di decadenza, esercitare il diritto di opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso nonché, alle condizioni di seguito precisate, esercitare il diritto di prelazione di cui all'art. 2437-quater, comma 3 cod. civ. (il "Diritto di Prelazione") - decorre dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il competente Registro delle Imprese e per i successivi 30 (trenta) giorni (il "Periodo di Adesione").
3. Rapporto di esercizio del diritto di opzione
A ciascuna Azione della Società posseduta è attribuito uno e un solo diritto di opzione valido per l'acquisto di Azioni Oggetto di Recesso (il "Diritto di Opzione" e, collettivamente, i "Diritti di Opzione").
Pertanto, il rapporto tra Diritti di Opzione e Azioni Oggetto di Recesso acquistabili è quello di seguito indicato:
n. 1 Azione Oggetto di Recesso acquistabile ogni n. 1 Diritti di Opzione
I Diritti di Opzione saranno soddisfatti limitatamente a un numero intero di Azioni Oggetto di Recesso.
Pertanto, nel caso in cui, per effetto dell'esercizio dei Diritti di Opzione nei termini di cui sopra, risultasse optato da parte di un Soggetto Legittimato un numero complessivo di Azioni Oggetto di Recesso non intero, si procederà ad assegnare un numero di Azioni Oggetto di Recesso arrotondato per difetto all'unità inferiore e, qualora, per effetto dell'esercizio dei Diritti di Opzione nei termini di cui sopra, risulti optato da parte di un Soggetto Legittimato un numero complessivo di Azioni Oggetto di Recesso inferiore a 1 (uno), nessuna Azione Oggetto di Recesso verrà assegnata a tale Soggetto Legittimato.
4. Modalità di adesione
Stante il regime di dematerializzazione delle Azioni, la legittimazione all'adesione dell'Offerta in Opzione è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. I Soggetti Legittimati che intendano aderire all'Offerta in Opzione sono tenuti pertanto a richiedere l'invio alla Società, da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, delle informazioni di cui al Modulo di Adesione (come di seguito definito), secondo quanto previsto dall'articolo 43 del "Provvedimento Unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" recante la disciplina, inter alia, dell'attività di gestione accentrata.
L'adesione all'Offerta in Opzione e l'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovranno avvenire mediante l'invio delle informazioni contenute in un apposito modulo corrispondente, nei contenuti, al fac-simile disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet www.jonixair.com, Sezione "Investitori/Assemblea degli Azionisti" e previo accertamento, da parte dei predetti intermediari, della legittimazione dell'aderente all'esercizio dei diritti di opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso (il "Modulo di Adesione").
Il Modulo di Adesione dovrà essere inviato, alternativamente, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale della Società (all'indirizzo: "Jonix S.p.A. - Viale Spagna 31/33, 35020 Tribano (PD)) ovvero via posta elettronica certificata (all'indirizzo email: jonixsrl@legalmail.it).
Ai fini della legittima adesione all'Offerta in Opzione, la PEC ovvero la lettera raccomandata con avviso di ricevimento ut supra (a seconda della modalità di invio scelta) dovranno pervenire alla Società entro la scadenza del Periodo di Adesione.
5. Diritto di Prelazione
I Soggetti Legittimati che aderiranno all'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, potranno altresì esercitare il Diritto di Prelazione sull'acquisto - al Prezzo di Offerta - della totalità delle Azioni Oggetto di Recesso che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate").
Qualora il Diritto di Prelazione sulle Azioni Inoptate sia esercitato per quantitativi eccedenti le Azioni Inoptate, le Azioni Inoptate oggetto di prelazione saranno ripartite in proporzione al numero di azioni possedute; qualora
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residuassero azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto.
Inoltre, nel caso in cui gli azionisti della Società diversi dai soci recedenti non acquistino in tutto o in parte le Azioni Oggetto di Recesso all'esito dell'Offerta in Opzione e quindi residuino Azioni Oggetto di Recesso (le "Azioni Residue"), le Azioni Residue saranno rimborsate, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5 cod. civ., mediante acquisto da parte della Società attraverso l'utilizzo di utili e riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dall'articolo 2357, comma 3 cod. civ., avendo il Consiglio di Amministrazione espressamente escluso l'avvio del collocamento presso terzi a norma dell'articolo 2437-quater, comma 4 cod.civ.
6. Codice identificativo ISIN
Le Azioni Oggetto di recesso sono identificate dal codice ISIN IT0005442741.
L'Offerta in Opzione e l'intera procedura di cui all'articolo 2437-quater cod. civ. saranno gestite fuori mercato.
7. Esclusioni
Le Azioni Oggetto di Recesso (ed i diritti di opzione in acquisto ad esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. Le Azioni Oggetto di Recesso non sono, né potranno, essere offerte e vendute - e del pari l'Offerta in Opzione non sarà promossa né diffusa - in quei Paesi nei quali l'offerta non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa ivi applicabile ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto ai soci non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione.
8. Risultati dell'Offerta in Opzione
La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, nonché i termini e le modalità di pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso, mediante apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.jonixair.com, Sezione "Investitori/Comunicati stampa". Il pagamento avverrà in ogni caso a completamento della procedura di liquidazione.
San Pietro Viminario, 22 luglio 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Antonio Cecchi
JONIX S.p.A.
Via dell'Artigianato, 1 ● 35020 San Pietro Viminario (PD) ● www.jonixair.com
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Allegati
Disclaimer
Jonix S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 22 luglio 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 22 luglio 2024 15:22:02 UTC.