27/04/2018 - Italiaonline S.p.A.: L’Assemblea degli Azionisti approva il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017

L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI APPROVA IL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017

•  NOMINATI I COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

•  APPROVATA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE E IL PIANO DI PERFOMANCE SHARES 2018-2021

Assago, 27 aprile 2018 - L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Italiaonline S.p.A. ("Assemblea") si è riunita oggi, in unica convocazione, sotto la presidenza di Antonio Converti.

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017

L'Assemblea ha approvato il bilancio d'esercizio 2017 della capogruppo Italiaonline S.p.A., il cui progetto

era stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2018.

L'Assemblea ha quindi deliberato di destinare l'utile netto di Italiaonline S.p.A. pari a 23.923.126,16 come segue: (i) alla distribuzione alle azioni di risparmio di un dividendo unitario di Euro 30 per l'esercizio 2017 per ciascuna delle azioni di risparmio in circolazione, per complessivi Euro 204.090,00 e

(ii) di riportare a nuovo l'utile residuo pari a Euro 23.719.036,16.

Tale dividendo privilegiato sarà messo in pagamento dal 9 maggio 2018, con stacco cedola numero 2 il 7 maggio 2018 e record date, ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, l'8

maggio 2018.

NOMINA DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI SOCIALI

L'Assemblea ha deliberato:

•  di determinare in 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, fissandone la durata in carica sino all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e stabilendone gli emolumenti;

•  di nominare quali Amministratori, traendoli dall'unica lista depositata per l'Assemblea presentata dal socio Libero Acquisition S.à r.l., i sig.ri Tarek Aboualam, Antonio Converti, Pierre de Chillaz, Vittoria Giustiniani, Cristina Finocchi Mahne, Onsi Naguib Sawiris, Hassan Abdou, Corrado Sciolla, Sophie Sursock e Fred Kooij. Tale lista è stata votata dalla maggioranza;

•  di nominare quale ulteriore membro del Consiglio di Amministrazione, sulla base della proposta formulata dal socio Libero Acquisition S.à r.l., ai sensi del penultimo periodo dell'art. 14 del vigente statuto, ad integrazione dei candidati di cui alla predetta lista, la dott.ssa Arabella Caporello;

•  di nominare altresì Tarek Aboualam Presidente del Consiglio di Amministrazione;

•  di nominare quali Sindaci Effettivi, sino all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, i sig.ri Giancarlo Russo Corvace, Mariateresa Salerno e Felice De Lillo e quali Sindaci Supplenti i sig.ri Lucia Pagliari e Angelo Conte, nominando altresì Giancarlo Russo Corvace Presidente del Collegio Sindacale, stabilendone gli emolumenti. Il Collegio Sindacale è stato nominato sulla base dell'unica lista depositata per l'Assemblea, presentata dal socio Libero Acquisition S.à r.l. e votata dalla maggioranza.

Si segnala che i sig.ri Arabella Caporello, Vittoria Giustiniani, Cristina Finocchi Mahne e Corrado Sciolla hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dall'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

L'Assemblea ha inoltre deliberato

•  di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi fino ad un numero massimo che non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate;

•  di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti.

Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato diffuso in data 27 marzo 2018.

APPROVATO IL PIANO DI PERFORMANCE SHARE 2018-2021

È stato, successivamente, approvato il nuovo piano di compensi basato su azioni "Piano di Performance Share 2018-2021" riservato ad amministratori esecutivi e manager dipendenti di Italiaonline S.p.A. e/o di sue controllate (il "Piano") conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare attuazione al Piano.

Il Piano è articolato su due cicli temporali e il numero complessivo massimo delle azioni al servizio dell'attuazione dello stesso non sarà superiore all'1% del capitale sociale per ciascun ciclo di Piano.

Al riguardo l'Assemblea in sede straordinaria ha inoltre deliberato, previo inserimento in Statuto della facoltà di cui all'art. 2349 del Codice Civile, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del Piano per massimi nominali Euro 400.008,19, mediante emissione di massime 2.295.224 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione.

Par maggiori informazioni in merito ai termini e alle condizioni del Piano si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, pubblicato ai sensi di legge e consultabile sul sito internet della Società www.italiaonline.it, Sezione Governance nonché al comunicato diffuso in data 27 marzo 2018.

ULTERIORI DELIBERAZIONI ASSUNTE DALL'ASSEMBLEA

L'Assemblea ha altresì deliberato:

•  in sede ordinaria, di esprimere parere favorevole alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998;

•  in sede straordinaria, previa revoca dell'autorizzazione ad aumentare il capitale sociale fino al 9 settembre 2018 deliberata dall'Assemblea straordinaria del 8 marzo 2016, di attribuire una delega al Consiglio di Amministrazione da esercitarsi entro il 26 aprile 2021, ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile. In particolare, il capitale sociale potrà essere aumentato per un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni ordinarie

complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per massime 11.476.122 azioni ordinarie (i) ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, Codice Civile, mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate e/o (ii) ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, Codice Civile, qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori istituzionali e/o a partner, industriali e/o finanziari che il Consiglio di Amministrazione ritenga strategici per l'attività della Società.

***

Il verbale dell'Assemblea degli Azionisti sarà messo a disposizione del pubblico nelle forme e nei termini di legge.

ITALIAONLINE

Italiaonline - società quotata sul MTA di Borsa Italiana - è la prima internet company italiana con 5,4 milioni di utenti unici* che navigano ogni giorno sulle sue web property, di cui 2,6 milioni da mobile, ed una market reach del 54%. Italiaonline offre servizi di web marketing e di digital advertising, inclusi la gestione di campagne pubblicitarie e la generazione di leads attraverso i social network ed i motori di ricerca. L'obiettivo strategico dell'azienda è consolidare la leadership italiana nel mercato del digital advertising per grandi account e nei servizi di marketing locale - con la mission di digitalizzare le PMI nazionali. Alle PMI, vera ossatura del paese, Italiaonline offre un portafoglio completo di prodotti integrato sull'intera catena del valore di servizi digitali, dalla presenza on line al digital advertising, al web design, al web marketing e alle soluzioni cloud.

Fanno oggi parte di Italiaonline i portali Libero, Virgilio e superEva, i servizi per imprese e cittadini Pagine Gialle, Pagine Bianche e Tuttocittà, la concessionaria di pubblicità online IOL Advertising e più di 60 Media Agency diffuse lungo tutta la penisola che costituiscono, con oltre 800 agenti, la più grande rete italiana di consulenti di servizi e prodotti per le grandi e piccole imprese, che serve oltre 200.000 PMI e 700 grandi clienti.

ISIN code: IT0005187940 - MTA:IOL

* Fonte: Audiweb Database, powered by Nielsen, TDA Dicembre 2017. I dati Audiweb Database al momento non comprendono Google, Facebook e Microsoft

Contatti:

Investor Relations Italiaonline

Chiara Locati chiara.locati@italiaonline.it Tel. +39.349.8636553

Corporate Affairs Italiaonline ufficio.societario@italiaonline.it

Media Relations Italiaonline ICorporate

Arturo Salerni, Tel. +39.335.12.22.631

Elisa Piacentino, Tel. +39.366.913.45.95 iol@icorporate.it