29/10/2019 - Italiaonline S.p.A.: Efficacia della conversione obbligatoria, esercizio della procedura congiunta e delisting di Italiaonline

COMUNICATO STAMPA

EFFICACIA DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA, ESERCIZIO DELLA

PROCEDURA CONGIUNTA E DELISTING DI ITALIAONLINE

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Milano, 29 ottobre 2019 - Si fa riferimento alle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie (le "Offerte"), aventi ad oggetto massime n. 12.656.520 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") di Italiaonline S.p.A. ("Italiaonline" o l'"Emittente") e massime n. 6.803 azioni di risparmio di Italiaonline (le "Azioni di Risparmio"), promosse da Sunrise Investments S.p.A. (l'"Offerente" o "Sunrise"), di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi dell'articolo 102 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e illustrate nel documento di offerta pubblicato il 26 luglio 2019 (il "Documento di Offerta"). I termini con la lettera iniziale maiuscola utilizzati di seguito hanno il significato loro attribuito nel Documento di Offerta.

L'Offerente rende noto che, come concordato con Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), in data 4 novembre 2019 assumerà efficacia la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di Italiaonline in azioni ordinarie della medesima società, approvata in data 2 ottobre 2019 (la "Conversione Obbligatoria").

Come già reso noto al mercato, tutte le azioni di risparmio di Italiaonline saranno convertite in azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di conversione, in ragione di un rapporto di conversione pari a n. 312 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio.

Ad esito della Conversione Obbligatoria la categoria delle azioni di risparmio di Italiaonline risulterà cancellata, pertanto l'ultimo giorno di negoziazione in Borsa delle azioni di risparmio di Italiaonline sarà il 1° novembre 2019.

Divenuta efficace la Conversione Obbligatoria, il capitale sociale di Italiaonline, interamente sottoscritto e versato, di Euro 20.000.409,64, risulterà diviso in n. 116.883.761 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Con riferimento all'approvazione della Conversione Obbligatoria da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, si rammenta ed informa che gli azionisti di risparmio legittimati avevano diritto ad esercitare il diritto di recesso entro il 23 ottobre 2019 e che, alla data odierna, nessuna richiesta di recesso risulta pervenuta a Italiaonline.

L'Offerente, in conformità a quanto dichiarato al mercato, eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e contestualmente adempirà all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF - anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto - dando corso alla Procedura Congiunta, concordata con CONSOB e Borsa Italiana, in data 11 novembre 2019, stante l'assenza di recessi.

La Procedura Congiunta avrà ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente ancora detenute dal mercato, incluse quelle derivanti dalla Conversione Obbligatoria, corrispondenti a n. 2.334.964 azioni ordinarie di Italiaonline, pari al 2,0% del capitale dell'Emittente (le "Azioni Residue"), restando, pertanto, escluse dalla Procedura Congiunta le azioni ordinarie Italiaonline già, direttamente e

indirettamente, detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (ivi incluse le n. 66.130 Azioni Proprie).

Come comunicato in data 25 ottobre 2019, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo di Euro 2,82 per ogni Azione Residua, pari al Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni Ordinarie (il "Corrispettivo della Procedura Congiunta"). Pertanto, tenuto conto del numero complessivo delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta sarà pari ad Euro 6.584.598,48 (il "Controvalore Complessivo").

Al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, entro l'8 novembre 2019 è previsto che l'Offerente confermi all'Emittente l'avvenuto deposito del Controvalore Complessivo su un conto dedicato intestato all'Offerente e aperto presso Intesa Sanpaolo S.p.A., vincolato al pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta, nonché la relativa disponibilità di tali somme per il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta.

In data 11 novembre 2019 con l'efficacia la Procedura Congiunta avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente con contestuale pagamento delle stesse a favore degli azionisti ordinari. In particolare, l'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto dall'Offerente nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli intermediari depositari da cui provengono le Azioni Residue.

I titolari delle Azioni Residue otterranno dunque il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. Resta ad esclusivo carico degli azionisti di Italiaonline il rischio che i relativi intermediari depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento. Ai sensi dell'articolo 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del Controvalore Complessivo, l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse dagli aventi diritto, salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. cod. civ..

Per effetto della Procedura Congiunta, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, Borsa Italiana disporrà che le azioni ordinarie Italiaonline siano sospese dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario nelle sedute del 7 e dell'8 novembre 2019 e revocate dalla quotazione a partire dalla seduta dell'11 novembre 2019.

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Comunicato emesso da Sunrise Investments S.p.A. e diffuso da Italiaonline S.p.A. su richiesta della

medesima Sunrise Investments S.p.A.