28/06/2019 - Italiaonline S.p.A.: Comunicato stampa ex articolo 102 del D.lgs. n. 58/98 relativo all’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie e di risparmio di Italiaonline S.p.a. promossa da Libero Acquisition S.à.r.l. e Sunrise Investments S.p.A.

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Comunicato stampa

Ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 37 del Regolamento Consob n. 11971/1999

PROMOZIONE DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE E SULLE AZIONI DI RISPARMIO DI ITALIAONLINE S.P.A.

Milano, 28 giugno 2019 - Libero Acquisition S.à r.l. ("Libero Acquisition") e Sunrise Investments S.p.A. società controllata da Libero Acquisition che agirà in qualità di acquirente designato ("Sunrise Investments", e congiuntamente a Libero Acquisition, gli "Offerenti") comunicano la loro intenzione di promuovere, aisensi dell'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), un'offerta pubblica di acquisto volontaria su (i) la totalità delle azioni ordinarie di Italiaonline S.p.A. (l'"Emittente" o "Italiaonline"), ISIN IT0005187940 (le "Azioni Ordinarie"), dedotte (A) le Azioni Ordinarie Detenute da Libero Acquisition e dalle Persone che Agiscono di Concerto (come di seguito definite), nonché (B) le n. 66.130 Azioni Ordinarie detenute dall'Emittente (le "Azioni Proprie"), e incluse le massime n. 255.556 Azioni Ordinarie che potranno essere emesse dall'Emittente ai sensi del piano di stock option (le "Azioni Ordinarie Oggetto dell'Offerta"); e su (ii) la totalità delle azioni di risparmio dell'Emittente, ISIN IT0005070641 (le "Azioni di Risparmio" e, congiuntamente alle Azioni Ordinarie Oggetto dell'Offerta, le "Azioni Oggetto delle Offerte"), entrambe negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Offerta sulle Azioni Ordinarie" e l'"Offerta sulle Azioni di Risparmio", congiuntamente, le "Offerte").

In data odierna, gli Offerenti, GL Europe Luxembourg S.à r.l. ("Avenue") e GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l. ("GTAM") (Avenue e GTAM, congiuntamente, le "Persone che Agiscono di Concerto") hanno stipulato un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento"), in forza del quale hanno concordato di procedere alla realizzazione di un'operazione, che contempla l'esecuzione delle Offerte, volta a semplificare la struttura proprietaria dell'Emittente, revocare le Azioni Ordinarie dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting") e ottimizzare la struttura patrimoniale di Italiaonline (l'"Operazione").

Nell'Accordo di Investimento, gli Offerentie le Persone che Agiscono di Concerto hanno raggiunto un accordo in merito ad alcune disposizioni di governance dello statuto di Sunrise Investments, le quali sopravvivranno all'interno dello statuto della società risultante dalla fusione di cui al successivo paragrafo (f) (la "Società Risultante").

Alla data del presente comunicato, (i) Sunrise Investments non detiene alcuna Azione Ordinaria, (ii) Libero Acquisition, Avenue e GTAM detengono n. 102.038.575 Azioni Ordinarie, che rappresentano complessivamente circa l'89% del capitale ordinario dell'Emittente (le "Azioni Detenute da Libero Acquisition e dalle Persone che Agiscono di Concerto"), come specificato al successivo paragrafo 2.2, mentre (iii) né gli Offerenti, né le Persone che Agiscono di Concerto, detengono alcuna Azione di Risparmio.

In particolare, a norma dell'Accordo di Investimento, è previsto che:

1. gli Offerenti promuovano le Offerte ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Testo Unico della Finanza;

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1. Sunrise Investments acquisisca le Azioni Oggetto delle Offerte portate in adesione nel contesto delle Offerte medesime, versi il corrispettivo delle Offerte agli aderenti e, in generale, intraprenda qualsiasi azione e realizzi qualsiasi operazione necessaria od opportuna in relazione alle Offerte;
2. alla data di regolamento dell'Offerta sulle Azioni Ordinarie, subordinatamente all'esito positivo della stessa e al soddisfacimento o rinuncia di qualsiasi condizione ad essa apposta, ovvero alla diversa data stabilita dalle parti dell'Accordo di Investimento (la "Data di Pagamento"):
3. 1. Libero Acquisition, Avenue e GTAM conferiscano a Sunrise Investments rispettivamente n. 32.877.532, n. 5.142.134 e n. 7.357.445 Azioni Ordinarie possedute, che rappresentano complessivamente circa il 39,540% del capitale ordinario dell'Emittente e, come corrispettivo, Sunrise Investments emetta e assegni a Libero, Avenue e GTAM rispettivamente n. 32.877.532, n. 5.142.134 e n. 7.357.445 nuove azioni di Sunrise Investments, che rappresenteranno complessivamente il 99,890% del capitale sociale di Sunrise Investments alla Data di Pagamento. Di conseguenza, il capitale sociale di Sunrise Investments risulterà composto come descritto al successivo paragrafo 2.1;
   2. Libero Acquisition, Avenue e GTAM vendano a Sunrise Investments, alCorrispettivo per Azione Ordinaria (come di seguito definito), rispettivamente n. 34.622.467, n. 10.788.298 e n. 11.250.699 Azioni Ordinarie, che rappresentano complessivamente circa il 49,373% del capitale ordinario di Italiaonline;
4. in caso di esito positivo dell'Offerta sulle Azioni Ordinarie, Libero, Avenue e GTAM continuino a detenere l'intero capitale sociale di Sunrise Investments, pari a n. 45.427.111 azioni, come specificato al successivo paragrafo 2.1;
5. le Azioni Ordinarie siano revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario e, in caso di esito positivo dell'Offerta sulle Azioni di Risparmio, gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto si adoperino affinché, prima che il Delisting diventi efficace, sia disposta la conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie;
6. Sunrise Investments adempia all'obbligo di acquisto ed eserciti il diritto di acquisto ai sensi, rispettivamente, degli articoli 108 e 111 del TUF, ove applicabili. Successivamente, gli Offerenti, Avenue e GTAM saranno tenuti ad adoperarsi per realizzare la fusione per incorporazione di Sunrise Investments nell'Emittente.

Il presente comunicato, redatto ai sensi dell'art. 37 del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), descrive gli elementi essenziali delle Offerte.

1. PRESUPPOSTI LEGALI DELLE OFFERTE

Le Offerte sono promosse dagli Offerenti ai sensi dell'articolo 102 del TUF e del Regolamento Emittenti.

L'Offerta sulle Azioni Ordinarie non è condizionata, né comunque influenzata, dall'esito positivo dell'Offerta sulle Azioni di Risparmio.

Ai sensi dell'art. 102, comma 3, del Testo Unico della Finanza, gli Offerenti dovranno depositare presso la CONSOB, entro 20 giorni dalla presente comunicazione, il documento diofferta (il "Documento di Offerta"), che sarà pubblicato a seguito dell'approvazione della CONSOB. Per una completa descrizione e valutazione delle Offerte, si prega di fare riferimento al Documento di Offerta.

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Alla data del presente comunicato, Libero Acquisition esercita direttamente il controllo su Sunrise Investments e Italiaonline e, in caso di esito positivo delle Offerte, ferme restando le disposizioni sulla governance previste all'interno statuto di Sunrise Investments e/o della Società Risultante, continuerà ad essere l'unico azionista di controllo di Sunrise Investments e di Italiaonline.

Ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3, lettera c), del Testo Unico della Finanza, gli Offerenti non sono soggetti agli obblighi di comunicazione nei confronti dei loro dipendenti o dei loro rappresentanti di cui all'art. 101- bis, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

2. TERMINI PRINCIPALI DELLE OFFERTE 2.1 Soggetti che partecipano alle Offerte 2.1.1 Gli Offerenti

Gli Offerenti sono:

• Sunrise Investments S.p.A, società controllata da Libero Acquisition e partecipata da Avenue e GTAM, società per azioni di diritto italiano con sede legale in Via Cesare Cantù, 1, 20123, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 09896130961, avente alla data della presente comunicazione un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 50.000;
• Libero Acquisition S.à r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, 31-33, Avenue Pasteur, 2311, Granducato di Lussemburgo.

2.1.2 Le Persone che Agiscono di Concerto

In quanto parti dell'Accordo di Investimento, i seguenti soggetti sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con gli Offerenti ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, del Testo Unico della Finanza:

• GL Europe Luxembourg S.à r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 25A, Boulevard Royal, L-2449, Granducato di Lussemburgo;
• GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 26, Boulevard Royal, L-2449, Granducato di Lussemburgo.

Alla data della presente comunicazione il capitale sociale di Sunrise Investments è ripartito come segue:

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2.3 Strumenti finanziari oggetto delle Offerte

Le Offerte hanno ad oggetto i seguenti strumenti finanziari:

1. la totalità delle Azioni Ordinarie,
2. 1. dedotte (A) le Azioni Detenute da Libero Acquisition e dalle Persone che Agiscono di Concerto, nonché (B) le n. 66.130 Azioni Proprie,
   2. incluse le eventuali Azioni Ordinarie derivanti dal piano di stock option di Italiaonline emesse successivamente alla data del presente comunicato ed entro il termine del periodo durante il quale gli azionisti potranno aderire alle Offerte (il "Periodo di Adesione"), e
3. la totalità delle Azioni di Risparmio.

Le Offerte hanno pertanto ad oggetto (i) n. 12.656.520 Azioni Ordinarie; (ii) eventuali massime n. 255.556 Azioni Ordinarie che potranno essere emesse ai sensi del piano di stock option di Italiaonline; e (iii) n. 6.803 Azioni di Risparmio.

Gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono strumenti finanziari derivati che conferiscono posizioni lunghe nell'Emittente.

Fermo restando che l'Offerta sulle Azioni Ordinarie non è condizionata, né comunque influenzata dall'esito positivo dell'Offerta Pubblica sulle Azioni di Risparmio, il numero di Azioni Oggetto delle Offerte potrebbe ridursi in conseguenza di acquisizioni effettuate dagli Offerenti o dalle Persone che Agiscono di Concerto a partire dalla data del presente comunicato, fino alla data di conclusione del Periodo di Adesione.

Le Azioni Oggetto delle Offerte portate in adesione alle Offerte dovranno essere liberamente trasferibili agli Offerenti e libere da vincoli di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

2.4 Corrispettivo unitario e Corrispettivo delle Offerte Corrispettivo per Azione Ordinaria

Sunrise Investments riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta sulle Azioni Ordinarie, nei termini, condizioni e limiti indicati nel Documento di Offerta, un corrispettivo in contanti di Euro 2,82 per ogni Azione Ordinaria dell'Emittente portata in adesione all'Offerta sulle Azioni Ordinarie ed effettivamente acquistata (il "Corrispettivo per Azione Ordinaria").

Il Corrispettivo per Azione Ordinaria si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico di Sunrise Investments. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta sulle Azioni Ordinarie.

L'esborso massimo per l'Offerta sulle Azioni Ordinarie, calcolato sulla totalità delle Azioni Ordinarie al netto delle Azioni Proprie, è pari a Euro 36.412.054,32.

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