27/03/2018 - Italiaonline S.p.A.: Comunicato stampa ai sensi dell’art. 84-bis, comma 3, Regolamento Emittenti

COMUNICATO STAMPA AI SENSI DELL'ART. 84-BIS, COMMA 3,

DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

E SUCCESSIVE MODIFICHE

Milano, 27 marzo 2018 - Il Consiglio di Amministrazione di Italiaonline S.p.A. ("Italiaonline" o la "Società "), riunitosi in data odierna, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato i termini essenziali del nuovo piano di compensi basato su azioni "Piano di Performance Share 2018-2021" (il "Piano").

Contestualmente il Consiglio di Amministrazione di Italiaonline ha altresì deliberato di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, già convocata per il 27 aprile prossimo, al fine di sottoporre l'adozione del Piano, ai sensi dell'articolo 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF").

In particolare, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 3 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato, si specifica quanto segue.

Soggetti destinatari del Piano

Il Piano è rivolto a manager e amministratori esecutivi di Italiaonline e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (le "Società Controllate") che saranno individuati tra gli individui che ricoprono posizioni organizzative di importanza significativa al fine del conseguimento di risultati pluriennali o altrimenti ritenuti meritevoli di essere incentivati e/o fidelizzati a giudizio del Consiglio di Amministrazione (i "Manager Beneficiari").

Il Piano è articolato su due cicli temporali, ognuno dei quali rappresenta l'arco temporale pluriennale in riferimento al quale sarà misurata la Condizione di Performance (come definita in seguito) e di maturazione temporale, e in particolare:

- dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2020 per quanto attiene il primo ciclo;

- dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2021 per quanto attiene il secondo ciclo.

Per ogni ciclo, i Manager Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, per quanto attiene gli amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e dall'Amministratore Delegato per quanto attiene ai Manager Beneficiari diversi da amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, identificandoli nominativamente tra i seguenti soggetti:

• • individui che ricoprono posizioni di top management;

• • altri individui con qualifica di "Dirigente";

• • amministratori esecutivi;

• • altri individui che ricoprono ruoli che si ritiene avranno un'influenza rilevante sulla performance della Società e/o del gruppo Italiaonline nel medio e lungo periodo.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3

del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad amministratori con deleghe e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e delle Società Controllate.

Caratteristiche degli strumenti finanziari attribuiti

Il Piano prevede l'assegnazione ai Manager Beneficiari del diritto di ricevere gratuitamente una o più azioni ordinarie della Società ("Diritto"), subordinatamente all'avveramento della Condizione di Performance e di maturazione temporale prevista dal Piano

La Condizione di Performance è legata (i) per il 50% al livello di conseguimento dell'obiettivo rappresentato dall'EBITDA cumulato di ogni Ciclo di Piano e (ii) per il restante 50% al valore di "Total Shareholder Return" (TSR) della Società rispetto al Total Shareholder Return dell'Indice FTSE Italia Small Cap.

Il numero complessivo massimo delle azioni al servizio dell'attuazione del Piano non sarà superiore all'1% del capitale sociale per ciascun ciclo di Piano, pertanto al 2% del capitale sociale complessivamente per entrambi i cicli di Piano.

Al servizio del Piano, il Consiglio di Amministrazione potrà (i) avvalersi della delega ad aumentare il capitale sociale - con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2349 cod. civ. - che dovrà essere allo stesso attribuita dall'Assemblea straordinaria (si veda quanto segue con riferimento all'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea del 27 aprile 2018), e (ii) utilizzare quali azioni a servizio del Piano, le eventuali azioni detenute dalla Società e acquistate nell'ambito di programmi di riacquisto di azioni proprie deliberati ed eseguiti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

Un numero pari al 25% delle azioni attribuite ai sensi del Piano non potrà essere oggetto di trasferimento fino al 24° mese dalla data di termine del relativo ciclo di Piano. Tale vincolo di lock-up si applicherà ai Manager Beneficiari che al momento dell'attribuzione siano identificati dalla Società come Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella propria relazione sulla remunerazione. Per i Manager Beneficiari che rivestono la qualifica di Amministratori Esecutivi, tale termine deve intendersi coincidente con la scadenza del proprio mandato.

Il regolamento del Piano prevede una cd. clausola di claw back, ai sensi della quale, qualora, entro 5 anni dall'attribuzione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione accerti che il grado di conseguimento di uno o più obiettivi che costituiscono la condizione di performance che ha determinato la maturazione del Diritto sia stato calcolato su dati manifestamente errati o dolosamente falsati e le differenze fra i dati utilizzati e i dati rettificati fossero tali da aver causato, se note per tempo, la non maturazione totale o parziale del diritto di ricevere azioni, il Consiglio avrà la facoltà di richiedere ai Manager Beneficiari, che assumono tale obbligazione, la restituzione di un importo pari al prezzo dell'azione ordinaria alla data di attribuzione moltiplicato per il numero di azioni attribuite.

Ragioni del piano

Il Piano è volto a costituire un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave (quali amministratori esecutivi e individui che ricoprono posizioni di top management) e per i dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire alla creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo termine in un arco temporale sostanzialmente coincidente con il Piano Industriale 2018-20, oggetto di aggiornamento nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo u.s.. In particolare, il Piano da continuità al precedente piano di incentivazione, in conformità con quanto previsto in materia di remunerazione degli amministratoriesecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche della disciplina applicabile alle società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario.

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Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie da sottoporre all'assemblea ordinaria dei soci

Si informa inoltre che sempre in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Italiaonline ha deliberato di sottoporre alla prossima Assemblea dei Soci del 27 aprile 2018 la richiesta di autorizzazione all'acquisto, per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, e, senza limiti di tempo, alla disposizione di azioni ordinarie della Società ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti alla luce delle motivazioni.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009. L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Gli acquisti potranno avvenire ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Italiaonline del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, fermo restando l'applicazione delle ulteriori condizioni e termini di cui all'art. 5 del Regolamento CE 2273/2003.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Italiaonline fino ad un numero massimo che non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, avuto anche riguardo alle azioni ordinarie proprie eventualmente possedute dalla Società stessa a tale data sia direttamente sia indirettamente tramite società controllate.

Si precisa infine che, alla data odierna, la Società non detiene, direttamente o indirettamente, azioni proprie.

Per ogni ulteriore informazione, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti e disponibile sul sito internet della Società.

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Sempre in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato:

- di proporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti di Italiaonline, previo inserimento in Statuto della facoltà di cui all'art. 2349 del Codice Civile, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della relativa deliberazione, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano denominato "Piano di Performance Shares 2018 - 2021" per massimi nominali Euro 400.008,19, mediante emissione di massime 2.295.224 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale,aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione;

- di proporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti di Italiaonline, previa revoca dell'autorizzazione ad aumentare il capitale sociale fino al 9 settembre 2018 deliberata dall'Assemblea straordinaria del 8 marzo 2016, l'attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione da esercitarsi entro il 26 aprile 2021, ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile. In particolare, il capitale sociale potrà essere aumentato per un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per massime 11.476.122 azioni ordinarie (i) ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate e/o (ii) ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori istituzionali e/o a partner, industriali e/o finanziari che il Consiglio di Amministrazione ritenga strategici per l'attività della Società.

Alla luce di quanto precede il Consiglio ha pertanto deliberato di integrare di conseguenza l'elenco delle materie che saranno sottoposte all'Assemblea già convocata per il 27 aprile prossimo con avviso pubblicato in data 17 marzo 2018 sul sito internet della Società e sul quotidiano "MF/Milano Finanza".

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Per maggiori dettagli con riferimento alla documentazione relativa alla descrizione del Piano, alle ragioni che ne motivano l'adozione, e alla delega al Consiglio di Amministrazione relativa all'aumento di capitale al servizio del Piano, nonché a tutti gli ulteriori argomenti di cui è prevista la trattazione il 27 aprile prossimo, si rinvia a quanto sarà pubblicato nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e di regolamento vigente.

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