12/06/2024 - Italgas S.p.A.: Statuto

• osserva i criteri di parità di trattamento degli utenti, trasparenza, imparzialità e neutralità del trasporto e del dispacciamento adeguandosi alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, la Società, nel rispetto dei principi di economicità, redditività e massimizzazione dell'investimento dei soci, ferme le esigenze di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto sociale con l'intento di promuovere la concorrenza, l'efficienza ed adeguati livelli di qualità nell'erogazione dei servizi. A tal fine:
  • garantisce la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico;
  • impedisce discriminazioni nell'accesso ad informazioni commercialmente sensibili;
  • impedisce i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

ARTICOLO 3

1. La Società ha sede in Milano, via Carlo Bo n. 11.
2. Possono essere istituite e/o soppresse sedi secondarie, succursali, agenzie, filiali e rappresentanze in Italia e all'estero.

ARTICOLO 4

4.1 La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 (duemilacento) e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell'Assemblea degli azionisti.

Titolo II - CAPITALE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 5

1. Il capitale sociale è di Euro 1.003.843.958,76 (un miliardo tre milioni ottocentoquarantatre mila novecentocinquantotto virgola settantasei), diviso in n. 811.242.309 (ottocentoundici milioni duecentoquarantadue mila trecentonove) azioni prive del valore nominale.
2. L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato: con conferimenti in natura e di crediti e con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.
3. L'Assemblea Straordinaria in data 20 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 5.580.000, ora residui euro 4.963.610, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n.

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4.500.000 azioni ordinarie, ora residue numero 4.002.911 azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2021 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2026.

5.4 L'Assemblea Straordinaria in data 6 maggio 2024 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in una o più tranche, per un importo di nominali massimi Euro 3.720.000, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 6 maggio 2024 e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2028.

ARTICOLO 6

1. Le azioni sono nominative e indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto.
2. In caso di comproprietà di azioni, i diritti dei titolari sono esercitati dal rappresentante comune. Sono comunque salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.
3. I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione in una o più
   volte.
   Sui ritardati versamenti sono dovuti gli interessi di mora in misura pari al tasso legale, ferma restando l'applicazione dell'art. 2344 del codice civile.
4. Il recesso è consentito unicamente nei casi previsti da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata nonché di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
5. La qualità di azionista comporta, di per sé sola, l'adesione incondizionata allo Statuto.
6. Il domicilio di ciascun azionista, degli altri aventi diritto al voto, degli amministratori e dei sindaci nonché del soggetto incaricato della revisione legale, per i loro rapporti con la Società è quello risultante dai libri sociali o dalle comunicazioni effettuate successivamente dai suddetti soggetti.

ARTICOLO 7

7.1 La Società, nelle forme di legge, può emettere obbligazioni, anche convertibili o con warrants e altri titoli di debito.

Titolo III - ASSEMBLEA

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ARTICOLO 8

1. Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.
2. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.
3. Le assemblee si tengono in Italia.

ARTICOLO 9

9.1 L'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Le Assemblee si tengono in unica convocazione.

ARTICOLO 10

1. Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
2. Per la legittimazione all'intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società.
3. La Società mette a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate.
4. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto di intervento all'Assemblea.
5. Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea ordinaria della Società.

ARTICOLO 11

1. L'Assemblea, legalmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità degli azionisti. Le sue deliberazioni obbligano gli azionisti, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.
2. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o in caso di sua assenza o impedimento dalla persona nominata dalla maggioranza degli azionisti presenti.
3. L'Assemblea nomina il Segretario che può anche non essere azionista.

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11.4 Il verbale dell'Assemblea ordinaria è redatto dal Segretario e sottoscritto dal Segretario e dal Presidente; quello dell'Assemblea straordinaria è redatto dal notaio.

Le copie dei verbali certificate conformi dal redattore e dal Presidente fanno prova ad ogni effetto di legge.

ARTICOLO 12

1. La validità della costituzione dell'Assemblea e delle sue deliberazioni è stabilita ai sensi di legge.
2. E' attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:
   - la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quali richiamati per la scissione;
   - l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie; - la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
   - l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
   - il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Titolo IV - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 13

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri; la loro durata in carica è stabilita dall'Assemblea all'atto della nomina.
2. Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
3. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
   Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.
   Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.
   Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

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Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Almeno tre amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

13.4 Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità

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dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

13.5 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

a)dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sette amministratori;

b)i restanti due amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri due amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);

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c)qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b-bis) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d)per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

1. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.
2. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.
   In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

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Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

13.8 Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.

ARTICOLO 14

1. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, nomina tra i suoi membri il Presidente; nomina altresì il Segretario, che può essere anche non amministratore.
2. Il Presidente:

• ha la rappresentanza della Società ex art. 19 del presente Statuto;
• presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare;
• convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori;
• provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori.

ARTICOLO 15

1. 15.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età, quando lo ritenga necessario o quando ne facciano richiesta scritta almeno due amministratori. La richiesta deve indicare gli argomenti ritenuti di particolare rilievo in relazione ai quali è chiesta la convocazione del Consiglio.

2. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione. La convocazione è inviata di norma almeno cinque giorni prima di quello dell'adunanza. Il Consiglio di Amministrazione può riunirsi per tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possibile seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente dell'adunanza ed il Segretario. Il Consiglio di Amministrazione definisce ulteriori termini e modalità di convocazione delle proprie adunanze.
3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

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