RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
Ai sensi dell'articolo 123-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Italgas S.p.A.
Sito Web: http://www.italgas.it/
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022
Data di approvazione della Relazione: 9 marzo 2023
1
INDICE |
||
INTRODUZIONE |
9 |
|
EXECUTIVE SUMMARY |
10 |
|
1. |
PROFILO DELL'EMITTENTE |
17 |
1.1 |
Introduzione |
17 |
1.2 |
Valori e missione |
20 |
1.3 |
Storia |
21 |
1.4 Separazione dell'attività di distribuzione di gas da Snam e ammissione alle negoziazioni di
Italgas sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana |
22 |
|
1.5 |
Sistema di governo societario di Italgas |
23 |
1.6 |
La sostenibilità in Italgas |
24 |
2. |
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI |
30 |
2.1 |
Struttura del capitale sociale |
30 |
2.2 |
Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto |
31 |
2.3 |
Partecipazioni rilevanti nel capitale |
31 |
2.4 |
Titoli che conferiscono diritti speciali |
32 |
2.5 |
Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto |
33 |
2.6 |
Accordi tra azionisti |
33 |
2.7 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche
d'acquisto |
35 |
|
2.8 |
Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie .... |
35 |
2.9 |
Attività di direzione e coordinamento |
35 |
2.10 Ulteriori informazioni |
36 |
|
3. |
ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE |
37 |
4. |
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
38 |
4.1 |
Ruolo del Consiglio di Amministrazione |
38 |
4.2 |
Nomina e sostituzione |
41 |
4.3 Composizione, curriculum, orientamenti sul cumulo massimo di incarichi e induction
programme |
45 |
|
4.4 |
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione |
57 |
4.5 |
Ruolo del/la Presidente del Consiglio di Amministrazione |
60 |
4.6 |
Consiglieri Esecutivi |
61 |
4.7 |
Amministratori indipendenti e lead independent director |
62 |
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E PUBBLICAZIONE DELLE
INFORMAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE TRIMESTRALI |
67 |
||
5.1 Procedura Market Abuse |
67 |
||
2 |
5.2 Procedure informazioni privilegiate, registro informazioni rilevanti, registro insider e
internal dealing |
67 |
|
5.3 |
Pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche trimestrali |
68 |
6. |
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO |
70 |
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE72
7.1 Composizione e funzionamento |
75 |
||
7.2 |
Compiti |
77 |
|
7.3 |
Attività nell'Esercizio |
79 |
|
8. |
COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE |
82 |
|
8.1 |
Composizione e funzionamento |
82 |
|
8.2 |
Compiti |
83 |
|
8.3 |
Attività nell'Esercizio |
85 |
|
9. |
COMITATO PER LA CREAZIONE DEL VALORE SOSTENIBILE |
87 |
|
9.1 |
Composizione e funzionamento |
87 |
|
9.2 |
Compiti |
88 |
|
9.3 |
Attività nell'Esercizio |
89 |
|
10. |
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI |
91 |
|
10.1 |
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi |
91 |
|
10.2 |
Chief Executive Officer |
98 |
|
10.3 |
Responsabile della funzione di Internal Audit |
98 |
|
10.4 |
Sistema Normativo di Italgas |
101 |
|
10.5 |
Società di revisione |
102 |
|
10.6 |
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari |
103 |
|
10.7 |
Altri ruoli e funzioni aziendali |
103 |
10.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 106
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 108
12. |
NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI |
113 |
||
13. |
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE |
116 |
||
14. |
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI |
122 |
||
15. |
ASSEMBLEE |
124 |
||
15.1 |
Assemblea degli azionisti |
124 |
||
15.2 |
Poteri dell'Assemblea |
124 |
||
15.3 |
Diritto di intervento |
124 |
||
15.4 |
Assemblee |
125 |
||
3 |
16. |
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO |
128 |
16.1 |
Modello organizzativo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 |
128 |
16.2 |
Il Codice Etico e il Garante |
130 |
16.3 |
Codice Antitrust |
131 |
16.4 |
Certificazione UNI ISO 37001:2016 |
132 |
16.5 |
Standard di Compliance Anticorruzione |
135 |
16.6 |
Standard di Compliance Segnalazioni |
136 |
16.7 Protezione dei dati personali |
138 |
|
17. |
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO |
139 |
Allegato 1 |
142 |
|
Tabelle del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale |
142 |
|
Allegato 2 |
155 |
|
Executive Summary adesione al Codice Di Corporate Governance |
155 |
4
GLOSSARIO |
||
Azioni: |
le azioni ordinarie emesse da Italgas. |
|
Borsa Italiana: |
Borsa Italiana S.p.A. |
|
CDP: |
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. |
|
CDP Reti: |
CDP Reti S.p.A., società soggetta a direzione e coordinamento di |
|
CDP. |
||
CEO o Chief Executive |
principale responsabile della gestione dell'impresa, incaricato |
|
Officer |
dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno |
|
e di Gestione dei Rischi di Italgas. |
||
Codice Antitrust: |
il Codice di Condotta Antitrust adottato dal Consiglio di |
|
Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ed aggiornato in data 27 |
||
luglio 2020 (a seguito di quest'ultimo aggiornamento ha assunto la |
||
denominazione di "Codice di Condotta Antitrust e di Tutela del |
||
Consumatore"). |
||
codice civile/c.c.: |
il codice civile, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 |
|
(come successivamente modificato). |
||
Codice di Corporate |
il Codice di Corporate Governance approvato a gennaio 2020 dal |
|
Governance |
Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana |
|
S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. |
||
Codice Etico |
il Codice Etico adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 |
|
ottobre 2016 ed aggiornato in data 24 gennaio 2019, 16 dicembre 2021 |
||
nonché in data 14 dicembre 2022. |
||
Collegate/Società |
le seguenti società collegate a Italgas ai sensi della normativa |
|
Collegate: |
applicabile: |
|
• Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A.; |
||
• Umbria Distribuzione Gas S.p.A.; |
||
• |
Enerpaper S.r.l.; |
|
• |
Gesam Reti S.p.A.; |
|
• Energie Rete Gas S.r.l.; |
||
• |
Gaxa S.p.A. |
|
Comitati: |
i Comitati istituti all'interno del Consiglio di Amministrazione ai |
|
sensi dell'art. 13.8 dello Statuto. |
||
Consiglio/ Consiglio di |
il Consiglio di Amministrazione di Italgas. |
|
Amministrazione: |
Controllate/Società le seguenti società controllate da Italgas ai sensi della normativa
Controllate:applicabile:
- Italgas Reti S.p.A.;
- Italgas Acqua S.p.A.;
- Italgas Newco S.p.A.;
5
Allegati
Disclaimer
Italgas S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 21 marzo 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 21 marzo 2023 18:21:04 UTC.