04/04/2019 - Italgas S.p.A.: Assemblea degli Azionisti: 4 aprile 2019

Italgas S.p.A.

Sede Sociale in Milano - Via Carlo Bo, 11

Capitale sociale Euro 1.001.231.518,44 i.v.

Registro Imprese di Milano - Codice Fiscale 09540420966

R.E.A Milano n. 2097057

Società aderente al "Gruppo IVA Italgas" P.I. 10538260968

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nell'apposita sezione del sito internet della Società www.italgas.it (sezione "Governance" - "Sistema di Corporate Governance" - "Assemblea 2019").

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 126-bisTUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%), possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 4 marzo 2019), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le domande devono essere presentate per iscritto presso la sede sociale a mezzo di raccomandata a.r. all'indirizzo: Italgas S.p.A. - via Carlo Bo 11, 20143 Milano c/o Segreteria Societaria o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo italgas.assemblea@pec.italgas.it, accompagnate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle materie di cui propongono la trattazione ovvero sulle motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. In ogni caso, ciascun avente diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 20 marzo 2019). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Ulteriori informazioni sono presenti nell'apposita sezione del sito internet della Società www.italgas.it (sezione "Governance" - "Sistema di Corporate Governance" - "Assemblea 2019").

Esercizio del voto per delega

Ai sensi dell'articolo 135-noviesTUF e dell'articolo 10.2 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea nei modi di legge. La delega può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo posta (raccomandata a.r.) all'indirizzo: Italgas S.p.A. - via Carlo Bo 11, 20143 Milano c/o Segreteria Societaria (delega assemblea aprile 2019) o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo italgas.assemblea@pec.italgas.it. La delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili. Un modulo di delega

èreso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.italgas.it (sezione "Governance" - "Sistema di Corporate Governance" - "Assemblea 2019").

Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società

Ai sensi dell'articolo 135-undeciesdel T.U.F., la Società ha designato Georgeson S.r.l. quale soggetto ("Rappresentante Designato") al quale i soci possono conferire gratuitamente delega. Alla delega sono allegate le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno. La delega deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico modulo di delega reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.italgas.it (sezione "Governance" "Sistema di Corporate Governance" - "Assemblea 2019") e trasmesso, con le modalità ivi indicate, entro la fine del secondo giorno di mercato precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 2 aprile 2019. La delega e le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto. Per ulteriori informazioni, è possibile consultare l'apposita sezione del sito internet della Società www.italgas.it (Sezione "Governance" "Sistema di Corporate Governance" - "Assemblea 2019"). A far data dalla data odierna, il Rappresentante Designato sarà a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari tramite il Numero Verde 800 123794, per chi chiama dall'Italia, e il numero + 39 06 42171834, per chi chiama dall'estero,

nonchéall'indirizzoe-mail rappresentanteitalgas@georgeson.com.

Nomina degli Amministratori e dei Sindaci

Ai sensi degli articoli 13 e 20 dello Statuto, gli Amministratori e i Sindaci saranno nominati mediante voto di lista. Le liste dei candidati potranno essere presentate dagli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ai sensi della Determinazione Dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019. Le liste dovranno essere depositate presso la Sede della Società̀a mezzo posta (raccomandata a.r.) o consegnate a mano (dal lunedì al venerdì dalle 8.00 alle 19.00) al seguente indirizzo: Italgas S.p.A. - via Carlo Bo 11, 20143 Milano c/o Segreteria Societaria (liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Assemblea aprile 2019) o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo italgas.assemblea@pec.italgas.ito all'indirizzo email segreteriasocietaria@italgas.italmeno venticinque giorni

prima di quello fissato per l'Assemblea, unitamente alla ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente. Il predetto termine scade domenica 10 marzo 2019 e, pertanto, è prorogato al giorno successivo, lunedì 11 marzo 2019. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo emarketstorage.com e sul sito internet della Società̀www.italgas.it (sezione "Governance" - "Sistema di Corporate Governance" - "Assemblea 2019") almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 14 marzo 2019).

Ogni Azionista potrà̀presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. Ogni candidato potrà̀presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità̀. Le liste dovranno essere corredate dalle informazioni relative all'identità̀degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

La relativa certificazione può̀ essere prodotta anche successivamente al deposito purché́entro le ore 18,00 del 14 marzo 2019. Si ricorda che la titolarità̀della quota minima necessaria alla presentazione delle liste èdeterminata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Pertanto ove l'Azionista si sia avvalso della proroga ed abbia depositato la propria lista lunedì 11 marzo 2019, la titolarità della quota minima verrà verificata a tale data.

Le liste di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione e per la nomina del Collegio Sindacale devono essere corredate dalla dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144- quinquiesdel Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/99 ("RE"). Alle liste di minoranza relative alla nomina del Collegio Sindacale si applica l'art. 144-sexiescomma 4 lett. b) del RE Ai fini della predisposizione delle liste di minoranza relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i Signori Azionisti sono invitati a tenere conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob in materia di rapporti di collegamento tra liste di maggioranza e minoranza contenute nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Con specifico riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, si segnala che nel caso in cui alla data di scadenza del termine indicato, ossia lunedì 11 marzo 2019, sia stata depositata una sola lista per la nomina del medesimo Collegio Sindacale, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquiesdel Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste per la nomina del Collegio Sindacale sino alle ore 18:00 del terzo giorno successivo a tale data (14 marzo 2019), fermo restando quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, TUF. In tal caso la soglia dell'1% richiesta èridotta alla metàe sarà quindi pari allo 0,5% del capitale sociale.

Le liste dei candidati devono essere corredate dalle dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dagli articoli 147-tere 148, comma 3,

del TUF Si invitano i Signori Azionisti a tenere conto, sia per i candidati alla carica di Amministratore che di Sindaco, dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance. I candidati alla carica di Amministratore devono possedere i requisiti di onorabilità̀previsti dalla normativa vigente. I candidati alla carica di Sindaco devono possedere i requisiti di onorabilità̀nonché́quelli di professionalità̀previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e indicati dall'art. 20 dello Statuto.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per l'assunzione della carica, nonché́il curriculumprofessionale contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali. Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del Codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società̀, si invitano i candidati a tale carica a inserirne apposito elenco nel loro curriculum, con raccomandazione, ove necessario, di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno di effettiva tenuta della riunione assembleare.

La composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dovrà avvenire nel rispetto della disciplina pro temporevigente sull'equilibrio tra i generi e in aderenza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, come specificato nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sul 4 e 5 punto all'ordine del giorno. Gli Azionisti che intendono presentare una lista possono contattare preventivamente la Direzione Affari Legali, Societari e Compliance, per acquisire i necessari dettagli di natura operativa all'indirizzo email segreteriasocietaria@italgas.it.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili nell'apposita sezione del sito internet Società www.italgas.it (sezione "Governance" "Sistema di Corporate Governance" - "Assemblea 2019").

Richiesta di informazioni e sito internet della Società

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e al suo svolgimento, è possibile consultare il sito internet della Società www.italgas.it (sezione "Governance" "Sistema di Corporate Governance" - "Assemblea 2019") o scrivere all'indirizzo e-mailsegreteriasocietaria@italgas.itnonché contattare il numero telefonico +39 06 42171805.

Documentazione informativa

Le relazioni illustrative concernenti gli argomenti all'ordine del giorno, la relativa documentazione e le proposte di deliberazione del Consiglio di Amministrazione saranno messe a disposizione come segue: