21/03/2023 - Italgas S.p.A.: 3 - Relazione illustrativa 2023 - Relazione remunerazione 2022

Italgas S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 20 APRILE 2023

UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste

all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 3

"3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;

3.2 deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998"

Signori Azionisti,

la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Italgas S.p.A. (la "Società ") è stata predisposta sulla base di quanto indicato nell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") - quale da ultimo modificato dal D.Lgs. 49/2019, di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti

• e nell'art. 84-quater del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è articolata nelle seguenti sezioni:

1. la Sezione Iillustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della società, avente durata annuale nonché, fra l'altro, le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse.
   Inoltre, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti, la politica in materia di remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione:

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1. • indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
   • definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute; in caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
   • specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, la deroga può essere applicata;
2. la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori, ai Sindaci e al direttore generale ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:
3. • fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove esistenti), evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
   • illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal direttore generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla politica di remunerazione illustrata nella Sezione I della Relazione sulla politica in

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materia di remunerazione e sui compensi corrisposti in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

I Signori Azionisti saranno inoltre chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con deliberazione non vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, TUF.

Il fascicolo "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" è depositato presso la sede della Società, nonché pubblicato sul sito internet della Società www.italgas.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo emarketstorage.it. Nella presente relazione si fa perciò rinvio a tale documento.

Signori Azionisti,

sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

-Prima deliberazione-

"L'Assemblea ordinaria di Italgas S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, per gli effetti stabiliti dal comma 3-ter della norma predetta, e quindi con deliberazione vincolante,

DELIBERA

• di approvare la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni e della ulteriore normativa applicabile.".

-Seconda deliberazione-

"L'Assemblea ordinaria di Italgas S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, per gli effetti stabiliti dal comma 6 della norma predetta, e quindi con deliberazione non vincolante,

DELIBERA

• di approvare la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni e della ulteriore normativa applicabile.".

Milano, 9 marzo 2023

La Presidente del Consiglio di Amministrazione

Avv. Benedetta Navarra

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