24/03/2023 - IRCE S.p.A.: Corporate Governance esercizio 2022

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

IRCE S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2023

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022

www.irce.it

1

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

IRCE S.p.A.

INDICE

Glossario

• Profilo dell'Emittente

• Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art.123-bis, comma 1, TUF) alla data del 15/03/2022
• 1. Struttura del capitale sociale (ex art.123 bis, comma 1, lettera a) del TUF);
  2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123 bis, comma 1, lettera b) del TUF);
  3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123 bis, comma 1, lettera c) del TUF);
  4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123 bis, comma 1, lettera d) del TUF);
  5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123 bis, comma 1, lettera e) del TUF);
  6. Restrizioni al diritto di voto (ex art.123 bis, comma 1, lettera f) del TUF);
  7. Accordi tra azionisti (ex art.123 bis, comma 1, lettera g) del TUF);
  8. Clausole di change of control (ex art.123 bis, comma 1, lettera h) del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1 - ter e 104 - bis, comma 1 del TUF)
  9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art.123 bis, comma 1, lettera m) del TUF);
  10. Attività di direzione e coordinamento (ex art.2497 e ss. Codice Civile).

• Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)
  4 Consiglio di Amministrazione
• 1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione;
  2. Nomina e sostituzione (ex art.123 bis, comma 1, lettera l) del TUF);
  3. Composizione (ex art.123 bis, comma 2, lettere d e d-bis del TUF);
  4. Funzionamento (ex art.123 bis, comma 2, lettera d del TUF);
  5. Ruolo del Presidente;
  6. Consiglieri esecutivi;
  7. Amministratori indipendenti
  8. Lead Independent Director.

• Gestione delle informazioni societarie

• Comitati interni al Consiglio (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF)
  7 Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato nomine
• 1. Autovalutazione e successione degli amministratori;
  2. Comitato nomine

• Remunerazione degli amministratori - Comitato remunerazioni
• 1. Remunerazione degli amministratori;
  2. Comitato remunerazioni

2

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

IRCE S.p.A.

• Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato controllo e rischi
• 1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  2. Comitato controllo e rischi;
  3. Internal Audit;
  4. Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001;
  5. Società di revisione;
  6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e altri ruoli e funzioni aziendali;
  7. Coordinamento fra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

1. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate
2. Collegio Sindacale
3. 1. Nomina;
   2. Composizione e funzionamento (ex art.123 bis, comma 2, lettere d e d-bis del TUF).
4. Rapporti con gli azionisti
5. Assemblee (ex art.123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c) TUF)
6. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a)
7. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento
8. Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

3

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

IRCE S.p.A.

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. Civ. / c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art.123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art.123 - ter TUF e 84 - quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58.

4

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

IRCE S.p.A.

1. Profilo dell'Emittente

GOVERNANCE

La struttura di governance della società è impostata secondo il modello tradizionale ed è costituita dall'Assemblea dei Soci, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

MISSION

Il Gruppo IRCE è un'importante realtà industriale di rilevanza europea che produce e commercializza i seguenti prodotti:

• conduttori per avvolgimento di macchine elettriche.L'utilizzo di tale tipologia di prodotto, che trova impiego in molteplici applicazioni quali motori e generatori elettrici, trasformatori, induttanze e relais, è andato storicamente crescendo in relazione, principalmente, alla costante espansione dell'automazione. La produzione di conduttori rappresenta circa l'80% del fatturato totale del gruppo.
• cavi elettrici isolati. Questo prodotto è impiegato nella realizzazione di impianti elettrici civili ed industriali e per l'alimentazione ed il cablaggio di apparecchiature elettriche. La produzione di cavi elettrici isolati rappresenta circa il 20% del fatturato totale del gruppo.

RESPONSABILITA' SOCIALE

La società ha istituito con delibera consiliare del 28 marzo 2008 e da ultimo aggiornato il 15 marzo 2022 il Codice Etico, che enuncia l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità delle componenti della Società rispetto a tutti i soggetti con i quali entra in relazione per il conseguimento del proprio oggetto sociale (clienti, debitori, fornitori, dipendenti e/o collaboratori esterni, azionisti, organi di vigilanza, istituzioni); è pertanto una direttiva con regole di condotta che devono essere tenute presenti nella quotidianità del lavoro e nel rispetto di leggi e regolamenti vigenti in tutti i Paesi in cui la Società opera. Il Codice fissa standard di riferimento e norme comportamentali mirate a rafforzare i processi decisionali aziendali e ad orientare la condotta di tutti i collaboratori della Società.

La società promuove la parità di trattamento e di opportunità tra i generi ed evita ogni discriminazione al suo interno, come espressamente previsto dal Codice Etico adottato.

DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO

La società rientra nell'ambito di applicazione del D.lgs. 254/2016, emanato in attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, che ha istituito l'obbligo di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario. La società provvede pertanto alla redazione annuale ed alla pubblicazione della Dichiarazione di carattere non finanziario che viene integrata nel Bilancio annuale ed è inserita all'interno della Relazione sulla Gestione.

QUALIFICA DI PMI

La società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art.2-ter del Regolamento Emittenti Consob, poiché non ha superato entrambi i limiti di cui al predetto art.1, comma 1, lettera w - quater.1) del TUF per tre anni consecutivi.

La società ha comunicato la sua qualifica alla Consob.

I valori della capitalizzazione e del fatturato quali risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito (art.2 - ter, co.2, Regolamento Emittenti Consob) sono i seguenti:

5