28/03/2022 - IRCE S.p.A.: Corporate Governance esercizio 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2022

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021

www.irce.it

INDICE

Glossario

• 1 Profilo dell'Emittente

• 2 Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art.123-bis, comma 1, TUF) alla data del 15/03/2022

  • a) Struttura del capitale sociale (ex art.123 bis, comma 1, lettera a) del TUF);

  • b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123 bis, comma 1, lettera b) del TUF);

  • c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123 bis, comma 1, lettera c) del TUF);

  • d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123 bis, comma 1, lettera d) del TUF);

  • e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123 bis, comma 1, lettera e) del TUF);

  • f) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123 bis, comma 1, lettera f) del TUF);

  • g) Accordi tra azionisti (ex art.123 bis, comma 1, lettera g) del TUF);

  • h) Clausole di change of control (ex art.123 bis, comma 1, lettera h) del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1 - ter e 104 - bis, comma 1 del TUF)

  • i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art.123 bis, comma 1, lettera m) del TUF);

  • j) Attività di direzione e coordinamento (ex art.2497 e ss. Codice Civile).

• 3 Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

• 4 Consiglio di Amministrazione

  • 4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione;

  • 4.2 Nomina e sostituzione (ex art.123 bis, comma 1, lettera l) del TUF);

  • 4.3 Composizione (ex art.123 bis, comma 2, lettere d e d-bis del TUF);

  • 4.4 Funzionamento (ex art.123 bis, comma 2, lettera d del TUF);

  • 4.5 Ruolo del Presidente;

  • 4.6 Consiglieri esecutivi;

  • 4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director.

• 5 Gestione delle informazioni societarie

• 6 Comitati interni al Consiglio (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

• 7 Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato nomine

  • 7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori;

  • 7.2 Comitato nomine

• 8 Remunerazione degli amministratori - Comitato remunerazioni

  • 8.1 Remunerazione degli amministratori;

  • 8.2 Comitato remunerazioni

• 9 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato controllo e rischi

  • 9.1 Chief Executive Officer

  • 9.2 Comitato controllo e rischi;

  • 9.3 Responsabile della funzione Internal Audit;

  • 9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001;

  • 9.5 Società di revisione;

  • 9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e altri ruoli e funzioni aziendali;

  9.7 Coordinamento fra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

• 10 Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

• 11 Collegio Sindacale

  • 11.1 Nomina;

  • 11.2 Composizione e funzionamento (ex art.123 bis, comma 2, lettere d e d-bis del TUF).

• 12 Rapporti con gli azionisti

• 13 Assemblee (ex art.123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c) TUF)

• 14 Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

• 15 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

• 16 Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 15/03/2022

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance .

Cod. Civ. / c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art.123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art.123 - ter TUF e 84 - quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58.

1. Profilo dell'Emittente

GOVERNANCE

La struttura di governance della società è impostata secondo il modello tradizionale ed è costituita dall'Assemblea dei Soci, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

MISSION

Il Gruppo IRCE è un'importante realtà industriale di rilevanza europea che produce e commercializza i seguenti prodotti:

• - conduttori per avvolgimento di macchine elettriche. L'utilizzo di tale tipologia di prodotto, che trova impiego in molteplici applicazioni quali motori e generatori elettrici, trasformatori, induttanze e relais, è andato storicamente crescendo in relazione, principalmente, alla costante espansione dell'automazione. La produzione di conduttori rappresenta circa il 80% del fatturato totale del gruppo.

• - cavi elettrici isolati. Questo prodotto è impiegato nella realizzazione di impianti elettrici civili ed industriali e per l'alimentazione ed il cablaggio di apparecchiature elettriche. La produzione di cavi elettrici isolati rappresenta circa il 20% del fatturato totale del gruppo.

RESPONSABILITA' SOCIALE

La società ha istituito con delibera consiliare del 28 marzo 2008 e da ultimo aggiornato il 15 marzo 2022 il Codice Etico, che enuncia l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità delle componenti della Società rispetto a tutti i soggetti con i quali entra in relazione per il conseguimento del proprio oggetto sociale (clienti, debitori, fornitori, dipendenti e/o collaboratori esterni, azionisti, organi di vigilanza, istituzioni); è pertanto una direttiva con regole di condotta che devono essere tenute presenti nella quotidianità del lavoro e nel rispetto di leggi e regolamenti vigenti in tutti i Paesi in cui la Società opera. Il Codice fissa standard di riferimento e norme comportamentali mirate a rafforzare i processi decisionali aziendali e ad orientare la condotta di tutti i collaboratori della Società.

DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO

La società rientra nell'ambito di applicazione del D.lgs. 254/2016, emanato in attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, che istituisce l'obbligo di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità, la società provvede pertanto alla redazione annuale ed alla pubblicazione della Dichiarazione di carattere non finanziario che viene integrata nel Bilancio annuale ed è inserita all'interno della Relazione sulla Gestione.

QUALIFICA DI PMI

La società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art.2-ter del Regolamento Emittenti Consob, poiché non ha superato entrambi i limiti di cui al predetto art.1, lettera w - quater.1) del TUF per tre anni consecutivi.

La società ha comunicato la sua qualifica alla Consob.

I valori della capitalizzazione e del fatturato quali risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito (art.2 - ter, co.2, Regolamento Emittenti Consob) sono i seguenti:

Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.