30/04/2020 - Interpump Group S.p.A.: ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI E CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI INTERPUMP GROUP S.p.A.

E CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

APPROVATO IL BILANCIO DI ESERCIZIO 2019

E LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO PARI A 25 CENTESIMI DI EURO PER AZIONE

PRESENTATO IL BILANCIO CONSOLIDATO

Vendite nette: € 1.368,6 milioni (€1.279,2 milioni nel 2018): +7,0%

EBITDA*: € 317,9 milioni pari al 23,2% delle vendite (€288,5 milioni nel 2018 pari al 22,6% delle vendite)

EBIT: € 247,2 milioni pari al 18,1% delle vendite

(€236,5 milioni nel 2018 pari al 18,5% delle vendite): +4,5%

UTILE NETTO CONSOLIDATO: € 180,6 milioni (€173,9 milioni nel 2018): +3,9%

(al netto dei proventi una tantum del 2018, pari a €11,4 milioni: +11,2%)

FREE CASH FLOW: €124,8 milioni (nel 2018: €82,2 milioni)

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA*: €370,8 milioni (€287,3 milioni al 31/12/2018)

(nel periodo: pagamento dividendi per €23,9 milioni, acquisizioni per €39,0 milioni, acquisto azioni proprie per €79,0 milioni e

adeguamento IFRS di €72,4 milioni)

PRESENTATA LA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO 2019

APPROVATA LA RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

NOMINATI I NUOVI ORGANI SOCIALI: FULVIO MONTIPÒ CONFERMATO PRESIDENTE

E AMMINISTRATORE DELEGATO

AUTORIZZATI L'ACQUISTO E L'EVENTUALE UTILIZZO DI AZIONI PROPRIE

PARTE STRAORDINARIA: DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AD AUMENTI DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

S. Ilario d'Enza (RE), 30 aprile 2020 - L'Assemblea degli Azionisti di Interpump Group S.p.A., riunitasi oggi in sede ordinaria e straordinaria sotto la presidenza del Dott. Fulvio Montipò, ha approvato il Bilancio della Capogruppo chiuso al 31 dicembre 2019, unitamente alla proposta di distribuzione del dividendo formulata dal Consiglio di Amministrazione.

• Dati influenzati dall'applicazione del principio contabile IFRS16 per l'anno 2019. A parità di principi contabili, l'EBITDA dell'anno risulterebbe pari a € 302,4 milioni, e la posizione finanziaria netta al 31/12/2019 sarebbe pari a 298,4 milioni

INTERPUMP GROUP S.p. A. - Via E. FERMI, 25 - 42049 S. ILARIO - REGGIO EMILIA (ITALY) - TEL.+39.0522.904311 FAX. +39.0522.904444 - E- mail info@interpumpgroup.it

CAP. SOC. Euro 56.617.232,88 I. V. - REG. IMPRESE R. E. - COD. FISCALE 11666900151 - C.C.I. A.A. R.E. A. N. 204185

RISULTATI DELLA CAPOGRUPPO

La società Capogruppo Interpump Group S.p.A. ha realizzato nel 2019 un fatturato di 98,9 milioni di euro (103,6 milioni di euro nel 2018). L'EBITDA è stato pari a 20,1 milioni di euro (22,6 milioni di euro nel 2018). L'utile netto si è attestato a 60,2 milioni di euro (87,9 milioni di euro nel 2018).

DIVIDENDO DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2019

L'Assemblea ha deliberato di riconoscere agli azionisti un dividendo per l'esercizio 2019 di euro 0,25 per azione al lordo delle ritenute di legge, in pagamento il 20 maggio 2020, con stacco della cedola n. 27 il 18 maggio 2020 e data di legittimazione al pagamento (record date) il 19 maggio 2020.

Ai fini fiscali, si precisa che l'intero dividendo di euro 0,25 per azione è considerato attinto da riserve di utili costituitesi successivamente all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007 ed entro l'esercizio in corso al 31 dicembre 2016.

RISULTATI CONSOLIDATI DELL'ESERCIZIO 2019

Sono stati presentati i risultati consolidati, già approvati dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2020, così sintetizzabili:

Interpump Group ha registrato nel 2019 vendite nette per 1.368,6 milioni di euro, superiori del 7,0% rispetto alle vendite del 2018 quando erano state pari a 1.279,2 milioni di euro (+1,4% a parità di area di consolidamento e di cambio di conversione).

L'EBITDA è stato pari a 317,9 milioni di euro (23,2% delle vendite) a fronte dei 288,5 milioni di euro del 2018, che rappresentava il 22,6% delle vendite, con una crescita del 10,2%. L'EBITDA 2019, omogeneo con i principi contabili applicati nel 2018, sarebbe stato pari a 302,4 milioni di euro (22,1% delle vendite).

L'utile netto del 2019 è stato di 180,6 milioni di euro (173,9 milioni di euro nel 2018), con una crescita del 3,9%. Al netto dei proventi una tantum del 2018 (€11,4 milioni, legati all'acquisizione di GS-Hydro) la crescita risulta dell'11,2%.

La posizione finanziaria netta al termine dell'esercizio era pari a 370,8 milioni di euro rispetto ai 287,3 milioni di euro al 31 dicembre 2018, dopo € 72,4 milioni di adeguamento a IFRS16, esborsi per acquisizioni per € 39,0 milioni, pagamento dividendi per € 23,9 milioni e acquisto azioni proprie per € 79,0 milioni. Inoltre, al 31/12/2019 il Gruppo aveva impegni per acquisizione di partecipazioni in società già controllate valutati complessivamente 54,3 milioni di euro (44,5 milioni di euro al 31/12/2018).

Il free cash flow è stato di 124,8 milioni di euro, con una crescita del 51,9% rispetto a quello realizzato nel 2018 (82,2 milioni di euro).

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

L'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n.58/1998, la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società relativamente alla politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli amministratori investiti di particolari cariche, degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della suddetta politica.

L'Assemblea ha anche espresso parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n.58/1998.

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DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO

L'Assemblea ha preso atto della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2019, redatta ai sensi del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2020 e pubblicata in data 20 marzo 2020.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

E' stato nominato un Consiglio di Amministrazione composto da dieci componenti, che rimarranno in carica fino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il Bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022. I nuovi Consiglieri della Società sono:

• tratti dalla lista (Lista n. 1) presentata da Gruppo IPG Holding S.p.A., che ha ottenuto il maggior numero di voti a favore:Antonia Di Bella, Victor Gottardi, Fabio Marasi, Marcello Margotto, Federica Menichetti, Stefania Petruccioli, Paola Tagliavini, Giovanni Tamburi, nonché Fulvio Montipò che è stato confermato Presidente del Consiglio di Amministrazione, e
• tratto dalla lista (Lista n. 2) presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti a favore:Angelo Busani.

Gli Amministratori Angelo Busani, Antonia Di Bella, Marcello Margotto, Federica Menichetti, Stefania Petruccioli e Paola Tagliavini hanno attestato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 (richiamato dall'art. 147-ter, comma 4) del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF), nonché dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Si evidenzia che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta pienamente il criterio di equilibrio tra

1. generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. n. 58/1998, così come modificato dall'art. 1, comma 302, della Legge n.160 del 27 dicembre 2019.

Il curriculum vitae degli Amministratori è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società (via E. Fermi n. 25, 42049 Sant'Ilario d'Enza) e nella sezione "Corporate Governance - Documentazione Assembleare" del sito internet della Società www.interpumpgroup.it.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale, che rimarrà anch'esso in carica fino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il Bilancio dell'esercizio 2022 è composto dai Sindaci Effettivi Anna Maria Allievi (Presidente), candidata nella lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali (Lista n. 2), Mario Tagliaferri e Roberta De Simone, candidati nella lista presentata dall'azionista Gruppo IPG Holding S.p.A. (Lista n. 1), e dai Sindaci Supplenti Roberta Senni, candidata dalla lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali (Lista n.2) e Andrea Romersa, candidato nella lista presentata dall'azionista Gruppo IPG Holding S.p.A. (Lista n.1).

Si evidenzia che la composizione del Collegio Sindacale rispetta pienamente il criterio di equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, D.Lgs. n. 58/1998, così come modificato dall'art.1, comma 303, della Legge n.160 del 27 dicembre 2019, visto anche quanto chiarito da CONSOB, nella Comunicazione 1/20 del 30 gennaio 2020, per gli organi sociali composti da tre componenti.

Il curriculum vitae dei Sindaci è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società (via E. Fermi n. 25, 42049 Sant'Ilario d'Enza) e nella sezione "Corporate Governance - Documentazione Assembleare" del sito internet della Società www.interpumpgroup.it.

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POSSESSO DI AZIONI DA PARTE DI AMMINISTRATORI E SINDACI

In esecuzione di quanto previsto dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa, art. IA.2.6.7, comma 3, sono state dichiarate dagli Amministratori e dai Sindaci le seguenti partecipazioni azionarie in Interpump Group S.p.A. al momento della nomina: Fulvio Montipò per n. 635.233 azioni pari allo 0,58% del capitale di Interpump Group S.p.A.

Il Dottor Montipò è socio di Gruppo IPG Holding S.p.A., società che detiene il 24,25% del capitale di Interpump Group S.p.A.

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Alla data odierna, le azioni proprie detenute dalla Società sono pari a n. 1.287.506, corrispondenti all'1,1825% circa dell'attuale capitale sociale. Si ricorda, altresì, che alla data odierna le società controllate non posseggono azioni della Società.

L'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ha una durata di diciotto mesi a decorrere dalla data della deliberazione assembleare e riguarda l'acquisto di azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 10.000.000 di azioni ordinarie di Interpump Group del valore nominale di Euro 5.200.000,00, e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 11.287.506 azioni ordinarie Interpump Group, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo in vigore, nonché la cessione o il trasferimento, in una o più riprese, e per il medesimo periodo di diciotto mesi, delle azioni proprie detenute dalla Società, già acquistate o che saranno in futuro acquistate in esecuzione della predetta autorizzazione.

Il prezzo di acquisto delle azioni proprie dovrà essere compreso tra un minimo pari al valore nominale (Euro 0,52) ed un massimo di Euro 34,50 per ciascuna azione. Il prezzo di alienazione delle azioni proprie detenute dovrà essere pari o superiore al valore nominale (Euro 0,52).

Gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie saranno effettuati principalmente per utilizzare le azioni medesime come corrispettivo di acquisizioni societarie e/o a beneficio dei piani di stock options.

Si precisa infine che le delibere di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sono state approvate senza il voto determinante del socio Gruppo IPG Holding S.p.A.. Pertanto, tali acquisti cadranno nel regime di esenzione di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999.

MODIFICA ALL'ART. 5 DELLO STATUTO

L'Assemblea straordinaria della Società ha conferito al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441 del Codice Civile, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

La delibera si è resa necessaria in quanto l'analoga delega, precedentemente conferita dall'Assemblea del 30 aprile 2014, risultava scaduta.

La delega potrà essere esercitata in una o più volte entro il 29 aprile 2025 mediante emissione di azioni ordinarie, per un ammontare massimo pari al 10% del capitale sociale preesistente per quanto attiene agli aumenti di capitale mediante conferimenti in natura, e a un altro 10% del capitale sociale preesistente per quanto attiene agli aumenti di capitale mediante conferimenti in denaro.

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Si ricorda che la Relazione finanziaria annuale di Interpump Group S.p.A., relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, comprendente tra l'altro, il Progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato, unitamente alla Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario, alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione legale nonché alle relazioni del Consiglio sulle altre materie all'ordine del giorno sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale in S. Ilario d'Enza (RE), Via E. Fermi n. 25 e sul sito internet www. interpumpgroup.it. L'ulteriore documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti è a disposizione del pubblico presso la sede sociale.

In conformità a quanto previsto dall'art. 125-quater, comma 2, del TUF un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà messo a disposizione del pubblico entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sul sito della società. Ai sensi dell'art. 77, comma 3, del Regolamento Emittenti, il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea con le modalità previste dalla normativa vigente.

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PRIMA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi a seguito dell'Assemblea e presieduto dal Dott. Fulvio Montipò, ha valutato l'indipendenza, ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF (applicabile agli Amministratori ex art. 147-ter, comma 4 del TUF) e del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana, degli Amministratori:

Angelo Busani, Antonia Di Bella, Marcello Margotto, Federica Menichetti, Stefania Petruccioli e Paola Tagliavini. Nell'effettuare la propria valutazione sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione ha adottato i criteri di valutazione indicati in tale Codice. Il Collegio Sindacale ha a sua volta verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione.

E' stato altresì valutato il possesso in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, nominato e confermato il Dott. Fulvio Montipò Amministratore Delegato, e nominato il Dott. Giovanni Tamburi Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio ha altresì provveduto ad istituire il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine e il Comitato per le operazioni con parti correlate nonché a nominarne i relativi membri.

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Il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le operazioni con parti correlate risultano composti da: Paola Tagliavini (Presidente), Angelo Busani e Federica Menichetti.

Il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Nomine risultano composti da: Marcello Margotto (Presidente), Federica Menichetti e Giovanni Tamburi.

Ai sensi dell'art. 2, Criterio Applicativo 2.C.4, del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Lead Independent Director l'Amministratore indipendente Marcello Margotto.

S. Ilario d'Enza (RE), 30 aprile 2020	Per il Consiglio di Amministrazione
	Il Presidente
	Dott. Fulvio Montipò

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott. Carlo Banci dichiara, ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

S. Ilario d'Enza (RE), 30 aprile 2020	Il dirigente preposto alla redazione
	dei documenti contabili societari
	Dott. Carlo Banci

Media Relations:	Investor Relations:
Moccagatta Associati	Luca Mirabelli
Tel. 02 8645.1695	Tel. 0522-904433
segreteria@moccagatta.it	lmirabelli@interpumpgroup.it

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