10/05/2023 - Intek Group S.p.A.: Approvati dal CDA: incremento corrispettivi OPA Azioni risparmio e Warrant; sottoscrizione accordo investimento con fondo JP e convocazione assemblea

KME Group SpA

Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44

Capitale sociale Euro 200.072.198,28 i.v.

Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583

www.itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

Offerte pubbliche di acquisto volontarie in contanti su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant KME Group nell'ambito di un progetto complessivo finalizzato al delisting:

• incremento del corrispettivo dell'OPA totalitaria sulle azioni di risparmio e dell'OPA totalitaria sui warrant:
  da Euro 1,20 (cum dividendo) a Euro 1,30 (cum dividendo) per azione di risparmio; da Euro 0,45 a Euro 0,60 per warrant;
• sottoscritto l'Accordo di Investimento con il fondo di investimento gestito da JP Morgan Asset Management (UK) Limited per finanziare le offerte;
• convocata l'assemblea ordinaria e straordinaria di KME Group per i giorni 10 e 12 giugno 2023.

Milano, 10 maggio 2023 - Il Consiglio di Amministrazione di KME Group S.p.A. ("KME" o la "Società "), riunitosi in data odierna, facendo seguito all'accettazione della binding offer ricevuta da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited (l'"Investitore") finalizzata a finanziare un'operazione che prevede, tra l'altro, la promozione delle offerte pubbliche di acquisto su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant KME (le "OPA"), da regolarsi con corrispettivo in contanti nell'ambito di un progetto - sussistendone i presupposti - finalizzato al delisting, ha approvato i termini e le condizioni dell'operazione complessiva annunciata lo scorso 28 marzo 2023 e, in particolare, l'incremento a Euro 1,30 (cum dividendo) del corrispettivo dell'OPA totalitaria sulle azioni di risparmio e a Euro 0,60 del corrispettivo dell'OPA totalitaria sui warrant. Pertanto, a seguito delle deliberazioni assunte in data odierna, l'operazione prevede la promozione di:

• un'offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME, totalitaria o parziale come di seguito precisato, ad un prezzo unitario di Euro 1,00 (l'"OPA Azioni Ordinarie");
• un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME ad un prezzo unitario di Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723) (l'"OPA Azioni di Risparmio");
• un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant "KME Group S.p.A. 2021 - 2024" (i "Warrant") ad un prezzo unitario di Euro 0,60 (l'"OPA Warrant").

Come già annunciato con il comunicato stampa dello scorso 28 marzo (cui si rinvia per maggiori dettagli), l'operazione e le OPA sono condizionate al raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120,0 milioni. In considerazione del controvalore complessivo delle singole offerte (oltre indicato), il soddisfacimento della predetta

condizione dipenderà in larga misura dall'ammontare di azioni ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie.

Sono da intendersi in ogni caso escluse dall'oggetto delle OPA le azioni ordinarie, le azioni di risparmio e i Warrant detenuti dall'azionista Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue") e le azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.

Inoltre, l'operazione e, conseguentemente, la promozione delle OPA sono subordinate all'approvazione da parte dell'assemblea della Società dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e di Warrant ai sensi degli artt. 2357 c.c. e 132 TUF, nonché all'ottenimento dei waiver da parte di istituti bancari e di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (cd. "Golden Power") e alle relative disposizioni attuative. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'assemblea ordinaria e straordinaria di KME per il giorno 10 giugno in prima convocazione e per il giorno 12 giugno in seconda convocazione. L'avviso di convocazione dell'assemblea sarà disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Governance/Assemblee, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.it.

Per un riepilogo delle principali caratteristiche delle OPA si rinvia al successivo par. 2.

Tenuto conto che l'operazione - il cui scopo, in ultima istanza, è quello di dar corso alle OPA finalizzate al delisting - è caratterizzata da una complessiva unitarietà e si sviluppa in una serie di componenti, tra loro connesse e mutualmente necessarie, e che la struttura contrattuale prevede anche il coinvolgimento dell'azionista di controllo Quattroduedue, la Società ha applicato prudenzialmente i presidi previsti dal Regolamento Consob 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), nonché dalla "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata da KME (la "Procedura OPC"). Pertanto, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in data odierna sono state assunte previo parere vincolante favorevole reso dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC"), come meglio precisato al successivo par. 3.

1. Accordo di Investimento sottoscritto con il fondo di investimento gestito da JP Morgan Asset Management (UK) Limited

In data odierna, KME e l'Investitore hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment Agreement" (l'"Accordo di Investimento") diretto a regolare i rapporti tra KME e l'Investitore (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME al fine di supportare quest'ultima nella realizzazione dell'operazione complessiva).

L'Accordo di Investimento prevede la partecipazione dell'Investitore all'operazione complessiva attraverso:

1. la sottoscrizione in denaro di obbligazioni ("Notes") che saranno emesse, tra un minimo di Euro 79 milioni e un massimo di Euro 135,1 milioni, dalla controllata diretta interamente posseduta KMH S.p.A. ("KMH"), aventi scadenza al 31 dicembre 2025 e da rimborsare in 3 rate annuali di pari importo al 31 dicembre di ciascun anno, sui quali matureranno interessi pari al (i) 10% per anno, per i periodi che scadono il 30 giugno 2023, 30 settembre 2023 e 31 dicembre 2023, (ii) 12% per anno, per i periodi che scadono il 31 marzo 2024, 30 giugno 2024,

30 settembre 2024 e 31 dicembre 2024, (iii) 15% per anno per i periodi che scadono il 31 marzo 2025, 30 giugno 2025, 30 settembre 2025 e 31 dicembre 2025; e

1. la sottoscrizione in denaro di un aumento di capitale di KMH, tra un minimo di Euro 41 milioni e un massimo di Euro 70 milioni, con emissione di azioni di categoria speciale aventi alcuni specifiche caratteristiche in funzione del progetto e rappresentative tra un minimo del 12,0% e un massimo del 20,5% del relativo capitale sociale ("Azioni KMH");

e, quindi, per un importo complessivo (attraverso un mix tra equity e debito pari, rispettivamente, al 33%‐34% e al 66%‐67%) di massimi Euro 205,1 milioni, che saranno versati dall'Investitore a favore di KMH, in funzione delle adesioni alle OPA promosse da KME.

La Società coprirà il fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle OPA facendo prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo da erogarsi da parte di KMH utilizzando le risorse finanziarie derivanti dall'investimento dell'Investitore in KMH.

L'operazione prevede la concessione da parte di Quattroduedue e KME di alcune garanzie reali nei confronti dell'Investitore, ivi compreso il pegno sulle azioni ordinarie KME possedute da Quattroduedue a garanzia delle obbligazioni assunte dalla controllata KMH.

L'Accordo di Investimento contiene alcune pattuizioni parasociali tipiche di operazioni similari principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH e delle sue controllate, (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo. Le informazioni essenziali delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF saranno pubblicate nei termini e con le modalità di legge e disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.

2. Principali caratteristiche delle OPA

Di seguito è fornita una descrizione delle principali caratteristiche delle OPA.

2.1 OPA su Azioni Ordinarie

L'OPA Azioni Ordinarie sarà promossa:

• in forma totalitaria ("OPA Azioni Ordinarie Totalitaria"), ove siano intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle attuali banche finanziatrici del Gruppo KME ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere ("Waiver");
• in forma parziale (l'"OPA Azioni Ordinarie Parziale"), ove non siano intervenuti in tempo utile tutti i necessari Waiver ai fini dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria e ferma restando la necessità di un waiver da parte di una banca finanziatrice di KME.

1. OPA Azioni Ordinarie Totalitaria

L'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria avrà ad oggetto n. 154.432.623 azioni ordinarie KME (pari al 50,28% del capitale ordinario sottoscritto alla data odierna), corrispondenti alla totalità delle azioni in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società, per un controvalore di Euro 154.432.623; l'oggetto dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria potrà essere incrementato per ulteriori massime n. 78.635.148 azioni ordinarie KME eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.635.148 Warrant in circolazione alla data odierna, per un controvalore ulteriore di massimi Euro 78.635.148, e quindi con un esborso massimo complessivo di Euro 233.067.771; ad esito dell'OPA

Azioni Ordinarie Totalitaria, ove ne ricorrano i presupposti, KME (quale soggetto che agisce di concerto con l'azionista Quattroduedue) adempirà all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF e eserciterà il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF.

1. OPA Azioni Ordinarie Parziale

L'OPA Azioni Ordinarie Parziale avrà ad oggetto un numero di azioni ordinarie tale da mantenere, ad esito della stessa, un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF e quindi - tenuto conto del capitale ordinario sottoscritto alla data della presente Relazione (rappresentato da n. 307.148.132 azioni ordinarie) - n. 130.000.000 azioni ordinarie KME (pari al 42,32% del capitale ordinario sottoscritto alla data odierna), per un controvalore di Euro 130.000.000, restando inteso che - fermo il carattere parziale dell'offerta e l'esigenza di mantenere, ad esito della stessa, un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF - il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale potrà essere incrementato dalla Società, a sua esclusiva discrezione, in funzione delle nuove azioni emesse a servizio dei Warrant esercitati. Sono da intendersi escluse dall'oggetto dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.

In caso di adesioni per un quantitativo di azioni ordinarie complessivamente superiore al numero massimo di azioni ordinarie oggetto di tale offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale, in base al quale la Società acquisterà dagli azionisti aderenti l'OPA Azioni Ordinarie Parziale la medesima proporzione di azioni ordinarie portate in adesione.

1. Premi OPA Azioni Ordinarie

Il corrispettivo dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria e dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale è il medesimo corrispettivo comunicato in data 28 marzo 2023 e, pertanto, incorpora i medesimi premi ivi indicati che, per completezza, vengono di seguito indicati.

Prezzo OPA Azioni Ordinarie

Periodo temporale antecedente	Media ponderata prezzi	Premio implicito nel
la data di annuncio	(Euro)	Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio	0,6836	46,3%
2023
1 mese	0,6925	44,4%
3 mesi	0,6312	58,4%
6 mesi	0,5894	69,7%
12 mesi	0,5563	79,8%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Prezzo OPA Azioni Ordinarie

Periodo temporale antecedente	Media ponderata prezzi	Premio implicito nel
la data di annuncio	(Euro)	Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 28 marzo	0,7712	29,7%
2023
1 mese	0,7854	27,3%
3 mesi	0,7273	37,5%
6 mesi	0,6579	52,0%
12 mesi	0,5880	70,1%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

2.2 OPA Azioni di Risparmio

L'OPA Azioni di Risparmio avrà ad oggetto n. 13.822.473 azioni di risparmio, corrispondenti alla totalità delle azioni di risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 azioni di risparmio possedute dall'azionista Quattroduedue per un controvalore complessivo di Euro 14.966.559,09 (ex dividendo). Poiché il delisting rappresenta la finalità dell'OPA Azioni di Risparmio, ad esito della stessa e in funzione delle relative adesioni, ove si verificasse una scarsità del flottante, non è prevista la ricostituzione di un flottante idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni di risparmio sull'Euronext Milan. In ogni caso, la Società intende perseguire il delisting anche attraverso la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, nei termini e con le modalità che saranno deliberati dai competenti organi sociali.

Il corrispettivo dell'OPA Azioni di Risparmio, pari a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723) per azione, incorpora un premio del 28,3% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023.

Prezzo OPA Azioni di Risparmio

Periodo temporale antecedente	Media ponderata prezzi	Premio implicito nel
la data di annuncio	(Euro)	Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio
2023	1,0133	28,3%
1 mese	0,9806	32,6%
3 mesi	0,8991	44,6%
6 mesi	0,8404	54,7%
12 mesi	0,7923	64,1%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana