28/03/2023 - Intek Group S.p.A.: Approvate dal CDA di KME Group SpA le linee guida di una operazione che prevede: OPA su Azioni ordinarie, Azioni di risparmio e Warrant

Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44

Capitale sociale Euro 200.072.198,28 i.v.

Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583 www.itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

• ‐ Offerte pubbliche di acquisto volontarie in contanti su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant KME Group finalizzate al delisting:

  • ‐ Euro 1,00 per azione ordinaria

  • ‐ Euro 1,20 (cum dividendo) per azione di risparmio

  • ‐ Euro 0,45 per warrant

• ‐ Accettata la binding offer ricevuta da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited per finanziare le offerte

• ‐ L'operazione offre alla Società maggiore flessibilità nel perseguire con efficacia le strategie finalizzate al rafforzamento del posizionamento competitivo sul mercato

• ‐ Revocata l'assemblea ordinaria e straordinaria già convocata per il 3-4 aprile 2023

Milano, 28 marzo 2023 - KME Group S.p.A. ("KME" o l'"Emittente" o l'"Offerente" o la "Società ") comunica di aver ricevuto da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited ("JPM") una binding offer finalizzata a finanziare un'operazione che prevede, tra l'altro, la promozione da parte di KME, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni oltre indicate, di offerte pubbliche di acquisto su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant KME (le "Offerte"), da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari e segnatamente:

• ‐ un'offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME Group S.p.A., totalitaria o parziale come di seguito indicato, ad un prezzo unitario di Euro 1,00 (l'"OPA Azioni Ordinarie");

• ‐ un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME Group S.p.A. ad un prezzo unitario di Euro 1,20 (cum dividendo di Euro 0,21723) (l'"OPA Azioni di Risparmio");

• ‐ un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant "KME Group S.p.A. 2021 - 2024" (i "Warrant") ad un prezzo unitario di Euro 0,45 (l'"OPA Warrant").

L'OPA Azioni Ordinarie sarà promossa:

• ‐ in forma totalitaria ("OPA Azioni Ordinarie Totalitaria"), ove siano intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle attuali banche finanziatrici del Gruppo KME ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere ("Waiver"); o

• ‐ in forma parziale su n. 130.000.000 azioni ordinarie KME Group S.p.A (l'"OPA Azioni Ordinarie Parziale"), ove non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver.

Il Consiglio di Amministrazione di KME, riunitosi in data odierna, ha accettato la binding offer ritenendo le Offerte significativamente migliorative rispetto alle offerte prospettate nel comunicato dello scorso 28 febbraio 2023, in quanto le Offerte prevedono tutte un corrispettivo da liquidarsi in denaro, sono estese anche agliazionisti di risparmio ed ai warrant, e per le azioni ordinarie prevedono un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto dell'offerta.

L'operazione e le Offerte sono condizionate al raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120,0 milioni. In considerazione del controvalore complessivo delle singole offerte (oltre indicato), il soddisfacimento della predetta condizione dipenderà in larga misura dall'ammontare di azioni ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie.

Inoltre, l'operazione e, conseguentemente, la promozione delle Offerte sono subordinate all'approvazione da parte dell'assemblea della Società dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e di Warrant ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e 132 del TUF., nonché all'ottenimento di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (cd. "Golden Power") e alle relative disposizioni attuative.

Tenuto conto che il delisting è la finalità della complessiva operazione, tale obiettivo potrà essere conseguito attraverso:

• (i) in caso di promozione dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, ove ne ricorrano i presupposti, l'adempimento degli obblighi di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sulle azioni ordinarie, da parte di KME quale soggetto che agisce di concerto con Quattroduedue SpA;

• (ii) in caso di promozione dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, l'eventuale promozione di ulteriori offerte volontarie su azioni ordinarie, anche totalitarie previo ottenimento dei Waiver;

• (iii) a seguito dell'OPA Azioni Risparmio, l'eventuale proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie;

• (iv) a seguito dell'OPA Warrant, la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione, ad un rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni 2,3 Warrant portati in adesione; e/o

• (v) l'eventuale proposta all'Assemblea degli Azionisti di procedere ad una fusione, finalizzata al delisting.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte, pari - in ipotesi di integrale adesione alle stesse - a complessivi massimi Euro 203,4 milioni (ex dividendo1) in caso di OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o complessivi massimi Euro 179,0 milioni (ex dividendo1) in caso di OPA Azioni Ordinarie Parziale, la Società farà prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo (il "Finanziamento Infragruppo") da erogarsi da parte della controllata diretta interamente posseduta KMH S.p.A. (di seguito anche "KMH").

A tal riguardo, si segnala che le risorse finanziarie sottese al Finanziamento Infragruppo riverranno, a loro volta, dall'emissione di obbligazioni (per massimi Euro 135,1 milioni) e da un aumento di capitale (per massimi Euro 70,0 milioni) che verranno deliberati da parte di KMH e interamente sottoscritti, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM.

L'Operazione prevede la sottoscrizione di un investment agreement diretto a regolare i rapporti tra KME e JPM in relazione al progetto, cui parteciperà anche Quattroduedue S.p.A. (di seguito anche "Quattroduedue") in relazione ad alcune specifiche pattuizioni relative a KME. Quattroduedue, quale ulteriore destinataria della binding offer, ha accettato la stessa al fine di supportare la Società nella complessiva operazione.

Inoltre, in relazione al progetto è prevista la sottoscrizione, tra l'altro, di un accordo contenente alcune pattuizioni parasociali, tipiche di operazioni similari, tra KME e JPM relativamente a KMH.

1 controvalore calcolato tenendo conto della distribuzione di un dividendo alle azioni di risparmio per complessivi Euro 0,3 milioni

1.

Motivazioni dell'operazione

Il delisting è ritenuto funzionale dalla Società rispetto all'obiettivo di concentrare la propria attività nella gestione industriale del Gruppo KME e di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento delle strategie finalizzate al rafforzamento della posizione sui mercati, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME. Inoltre, la Società ritiene che il delisting, oltre ad una semplificazione societaria con correlato risparmio di costi, possa consentire di implementare, con maggiore efficacia, eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo KME finalizzate all'ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente perseguibili con lo status di non quotata.

Le Offerte, tenuto conto degli attuali corsi di mercato, consentirebbero ai destinatari che intendessero aderirvi di beneficiare, a parità di trattamento per tutti, della possibilità di liquidare il proprio investimento a un prezzo certo, in contanti, che incorpora un premio rispetto alla media dei prezzi dei titoli degli ultimi mesi.

Le Offerte sono coerenti con il percorso intrapreso dall'Emittente con l'adozione della strategia deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2022 (la "Nuova Strategia"), nell'ambito della quale era emerso come la nuova struttura del Gruppo KME necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale e l'opportunità di concentrare la propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni.

Il citato Consiglio di Amministrazione di KME aveva infatti dato corso ad una serie di operazioni relative, tra l'altro, alle offerte pubbliche di scambio volontarie parziali sulle azioni ordinarie e sui Warrant promosse nel corso del 2022 da parte della Società (per maggiori dettagli sulle quali si rinvia al comunicato stampa del 27 febbraio 2023) e alla valorizzazione delle altre partecipazioni, tra cui Culti Milano S.p.A. e Ducati Energia S.p.A.

2. Struttura del finanziamento da parte di JPM

L'Operazione prevede la partecipazione di JPM attraverso:

(i) la sottoscrizione in denaro di obbligazioni ("Notes") che saranno emesse dalla controllata KMH per massimi Euro 135,1 milioni aventi scadenza al 31 dicembre 2025 e da rimborsare in 3 rate annuali di pari importo al 31 dicembre di ciascun anno; e

(ii)la sottoscrizione in denaro di un aumento di capitale di KMH, per massimi Euro 70,0 milioni, con emissione di azioni di categoria speciale aventi alcuni specifiche caratteristiche in funzione del progetto ("Azioni KMH");

e, quindi, per un importo complessivo (tenuto conto delle Notes e delle Azioni KMH) di massimi Euro 205,1 milioni, che saranno versati da JPM a favore di KMH, in funzione delle adesioni alle offerte pubbliche di acquisto promosse da KME.

L'operazione prevede la concessione da parte di Quattroduedue e KME di alcune garanzie reali nei confronti di JPM, ivi compreso il pegno sulle azioni ordinarie KME possedute da Quattroduedue a garanzia delle obbligazioni assunte dalla controllata KMH.

Come sopra indicato, l'operazione prevede la sottoscrizione tra le parti coinvolte di ulteriore documentazione contrattuale, ivi compreso l'Investment Agreement e il patto parasociale sopra citato.

3.

Descrizione delle Offerte

Di seguito è fornita una descrizione delle principali caratteristiche delle Offerte.

3.1. OPA su Azioni Ordinarie

L'OPA su Azioni Ordinarie avrà le seguenti principali caratteristiche, a seconda della tipologia di offerta.

A)OPA Azioni Ordinarie Totalitaria

L'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria consisterebbe in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su n. 154.432.623 azioni ordinarie, pari al 50,28% del capitale ordinario, al prezzo unitario di Euro 1,00. Non sono oggetto dell'offerta le n. 145.778.198 azioni ordinarie possedute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.

Il controvalore complessivo dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, in caso di integrale adesione alla stessa, sarebbe pari a circa Euro 154,4 milioni.

B)OPA Azioni Ordinarie Parziale

L'OPA Azioni Ordinarie Parziale consisterebbe in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su n. 130.000.000 azioni ordinarie, pari al 42,32% del capitale ordinario, al prezzo unitario di Euro 1,00. Non sono oggetto dell'offerta le n. 145.778.198 azioni ordinarie possedute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.

Il controvalore complessivo dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, in caso di integrale adesione alla stessa, sarebbe pari a circa Euro 130,0 milioni.

Qualora il numero di azioni ordinarie portate in adesione all'offerta dovesse essere superiore alle n. 130.000.000 azioni oggetto della medesima, si farà luogo al riparto secondo il metodo del "pro-rata", secondo il quale la Società acquisterà da tutti gli azionisti ordinari la stessa proporzione delle azioni ordinarie da essi apportate all'Offerta.

C)Premi OPA su Azioni Ordinarie

Il corrispettivo dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria e dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale è il medesimo e incorpora un premio del 46,3% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023.

Prezzo OPA su Azioni Ordinarie
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023	0,6836	46,3%
1 mese	0,6925	44,4%
3 mesi	0,6312	58,4%
6 mesi	0,5894	69,7%
12 mesi	0,5563	79,8%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Il corrispettivo dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria e dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale è il medesimo e incorpora un premio del 29,7% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il presente comunicato) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 28 marzo 2023.

3.2. OPA Azioni di Risparmio

L'OPA Azioni Risparmio consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su n. 13.822.473 azioni di risparmio, corrispondenti alla totalità delle azioni di risparmio in circolazione, escluse le n. 1.424.032 azioni di risparmio possedute dall'azionista Quattroduedue.

Il controvalore complessivo dell'OPA Azioni di Risparmio, in caso di integrale adesione alla stessa, è pari a circa Euro 13,6 milioni (ex dividendo2).

Il corrispettivo dell'OPA Azioni di Risparmio (cum dividendo) incorpora un premio del 18,4% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023.

Prezzo OPA su Azioni Risparmio
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023	1,0133	18,4%
1 mese	0,9806	22,4%
3 mesi	0,8991	33,5%
6 mesi	0,8404	42,8%
12 mesi	0,7923	51,5%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

2 controvalore calcolato tenendo conto della distribuzione di un dividendo alle azioni di risparmio per complessivi Euro 0,3 milioni