20/12/2022 - Industrial Stars of Italy 4 S.p.A.: Terzo periodo di esercizio dell’Opzione di Vendita

Spettabile

Industrial Stars of Italy 4 S.p.A.

Piazza Borromeo, 8

20123 Milano (la "Società ")

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione

Da inviarsi:

a mezzo posta elettronica certificata (PEC) indirizzata a industrialstarsofitaly.4@legalmail.it

o, alternativamente,mediante lettera consegnata a mani presso la sede della Società in Piazza Borromeo 8, 20123 Milano

e p.c.

Spettabile Intermediario

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(copia da inviare o consegnare, a cura dell'azionista, all'Intermediario presso il quale sono depositate le Azioni Opzionate come di seguito definite)

Oggetto: Esercizio dell'opzione di vendita ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale della Società

Terzo Periodo di Esercizio

Se azionista persona fisica:

Il/la sottoscritto/a _____________________________________ nato/a a ___________________________ il

_____________________ residente a ____________________ in Via/Piazza ________________________,

codice fiscale ________________________________________ tel. ________________________________

indirizzo e-mail ___________________________________________

Se azionista persona giuridica:

Il/la sottoscritto/a _____________________________________ nato/a a ___________________________ il

_____________________ residente a ____________________ in Via/Piazza ________________________,

codice fiscale ________________________________________ tel. ________________________________

indirizzo e-mail ___________________________________________ in qualità di legale

rappresentante/soggetto munito dei necessari poteri della società denominata

______________________________ con sede legale in _____________________________________

Via/Piazza ___________________________ iscritta al Registro delle Imprese di

_______________________________________ al n. _____________________________ cod. fiscale

_______________________________ P. IVA _______________________________________ tel.

_________________________________indirizzo e-mail _________________________________________

Premesso che

1. l'art. 9 dello statuto sociale della Società (lo "Statuto") riconosce ai titolari di azioni ordinarie della Società, nei limiti e nei termini ivi indicati, il diritto di recedere dalla Società e, nel contesto della relativa procedura di liquidazione delle azioni, vendere alla Società, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare ai sensi dell'art. 2357 c.c. ovvero utilizzando riserve disponibili ai sensi dell'art. 2437-quater, quinto comma, c.c., tutte o parte delle azioni ordinarie detenute (l'"Opzione di Vendita");
2. in data 6 luglio 2021 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto, con proprio avviso, l'ammissione a negoziazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul mercato Euronext Growth Milan (già AIM Italia);

3. ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, i titolari di azioni ordinarie della Società che intendano esercitare l'Opzione di Vendita, con riferimento al Terzo Periodo di Esercizio di cui all'art. 9.1(iii) dello Statuto, sono tenuti a trasmettere alla Società a pena di decadenza - entro e non oltre il periodo compreso tra il 22 dicembre 2022(quindicesimo giorno antecedente il 6 gennaio 2023, termine del Terzo Periodo di Esercizio dell'Opzione di Vendita come definito ai sensi dell'art. 9.1(iii) dello Statuto) e l'1 gennaio 2023(quinto giorno antecedente il termine stesso del Terzo Periodo di Esercizio dell'Opzione di Vendita) - a mezzo posta elettronica certificata (PEC) indirizzata alla PEC della Società ( industrialstarsofitaly.4@legalmail.it) ovvero mediante lettera consegnata a mani presso la sede della Società (in Piazza Borromeo 8, 20123 Milano), apposita comunicazione scritta contenente l'espressa volontà di volersi irrevocabilmente avvalere di tale diritto e l'indicazione del numero delle azioni ordinarie detenute per le quali si intende esercitare la suddetta Opzione di Vendita, assieme a idonea documentazione comprovante il relativo possesso (le "Azioni Opzionate");

tutto ciò premesso

dichiara

1. di avere la proprietà di n. ______________________ azioni ordinarie della Società (ISIN IT0005447211) e/o di n. ______________ azioni ordinarie della Società (ISIN IT0005447229);
2. di esercitare irrevocabilmente l'Opzione di Vendita, ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, per n.
   _________________________ azioni ordinarie della Società (ISIN IT0005447211) e/o per n.
   ______________ azioni ordinarie della Società (ISIN IT0005447229) (le "Azioni Opzionate");
3. che le Azioni Opzionate sono liberamente trasferibili e libere da vincoli di pegno o di altri vincoli a favore di terzi;
4. che le Azioni Opzionate sono registrate sul conto titoli n. ___________, presso l'intermediario depositario___________________________________________________ Agenzia n. _______ di
   _________________________, in via/piazza _______________________________, n. _______
   ("Intermediario Depositario");

1. di conoscere e di accettare le modalità, i termini e le condizioni di esercizio dell'Opzione di Vendita e di compravendita delle Azioni Opzionate previsti dall'art. 9 dello Statuto, e in particolare, quanto segue:
2. 1. secondo quanto disposto dall'art. 9.1 dello Statuto, il corrispettivo complessivo delle Azioni
      Opzionate spettante ai soci a fronte dell'esercizio dell'Opzione di Vendita, relativa al Terzo Periodo di Esercizio di cui all'art. 9.1(iii) dello Statuto, sarà pari al valore risultante da: (x) il prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società, pari a Euro 10 per azione, diminuito del 2%; moltiplicato per (y) il numero di Azioni Opzionate (il "Corrispettivo dell'Opzione");
   2. ai sensi dell'art. 9.2(ii) dello Statuto, qualora il numero complessivo di Azioni Opzionate durante il Terzo Periodo di Esercizio ecceda il numero massimo di azioni ordinarie complessivamente pari al 10% delle azioni ordinarie emesse dalla Società ai sensi della delibera straordinaria di cui all'art. 5.2(i) dello Statuto (le "Azioni Ordinarie Opzionabili"), il numero di Azioni Opzionate da parte di ciascun socio che abbia esercitato l'Opzione di Vendita sarà conseguentemente ridotto in proporzione al numero di Azioni Opzionate durante il Terzo Periodo di Esercizio;
   3. ai sensi dell'art. 9.2(iii) dello Statuto, la proprietà delle Azioni Opzionate si trasferirà alla Società in data 9 gennaio 2023 (primo giorno lavorativo successivo al 6 gennaio 2023, termine del Terzo Periodo di Esercizio), senza che a tal fine sia necessaria altra manifestazione di volontà proveniente da alcuna delle parti, fermo restando che la Società e i soci saranno tenuti, ciascuno per quanto di propria spettanza, a compiere (o a dare istruzione affinché sia compiuto) ogni atto richiesto ai sensi dell'art. 2355, comma 5, c.c. al fine di dare esecuzione all'acquisto delle Azioni
      Opzionate da parte della Società;
   4. ai sensi dell'art. 9.2(v) dello Statuto, la Società provvederà al pagamento del Corrispettivo dell'Opzione dovuto a ciascun socio che abbia esercitato l'Opzione di Vendita entro i 15 giorni lavorativi successivi al 6 gennaio 2023, termine del Terzo Periodo di Esercizio dell'Opzione di Vendita (e quindi, entro il 27 gennaio 2023), subordinatamente all'avvenuta esecuzione della compravendita delle Azioni Opzionate (il "Periodo di Pagamento");

1. 1. il pagamento del Corrispettivo dell'Opzione verrà effettuato dalla Società, entro il Periodo di Pagamento di cui al precedente punto, solo a seguito dell'avvenuta esecuzione della compravendita delle Azioni Opzionate;
2. di aver provveduto/che provvederà a richiedere all'Intermediario Depositario presso il quale sono depositate le Azioni Opzionate, l'invio della certificazione (la "Certificazione") ai sensi dell'art. 46 del Provvedimento unico sul post-trading Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato (il "Provvedimento Unico"). Tale Certificazione dovrà essere in ogni caso inviata entro l'1 gennaio 2023 a mezzo posta elettronica certificata (PEC) indirizzata a corporateactions@pec.spafid.it;
3. di richiedere l'accredito del Corrispettivo dell'Opzione (n. Azioni Opzionate x Euro 10 diminuito del
4. 
   2%)siaeffettuatosulcontocorrentecon IBAN_______________________________________________________ presso l'intermediario
   ________________________________________ Agenzia n._____________________ di
   __________________________________________________________________________
   via/piazza _______________________________ n. ____________
5. di essere a conoscenza che le Azioni Opzionate, oggetto della Certificazione, sono indisponibili sino al perfezionamento del loro acquisto da parte della Società;
6. 1. di confermare sotto la propria responsabilità, a tutti gli effetti di legge, l'esattezza dei dati riportati nella presente comunicazione e di riconoscere che eventuali costi addebitati dal proprio intermediario saranno a suo esclusivo carico;

1. di autorizzare sin d'ora l'Intermediario Depositario a trasferire alla suddetta data del 9 gennaio 2023, a favore della Società presso conto Monte Titoli n. MOTIPARBITMMXXX6066400 (SAC), BANOR SIM S.p.A Conto terzi RTO, presso Banco di Desio e della Brianza, Filiale 013 - Milano Sede, Via della Posta, 8/10 - 20123 Milano (MI) CAUSALE: favore conto amministrato n. P050075 intestato a Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. ABI: 03440 CAB: 01600 DOSSIER TITOLI: 809999, le Azioni Opzionate immesse nel suddetto conto titoli, conferendo all'Intermediario Depositario mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del/della sottoscritto/a, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Opzionate alla Società, e di prendere atto che il regolamento del Corrispettivo dell'Opzione avverrà successivamente all'avvenuta esecuzione del suddetto trasferimento e, comunque, entro il termine del Periodo di Pagamento (e quindi, entro il 27 gennaio 2023);

prende atto

• che spetta esclusivamente all'azionista che esercita l'Opzione di Vendita assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella presente comunicazione di esercizio dell'Opzione di Vendita, fare in modo che pervenga alla Società nei termini e nei modi sopra riportati, e che la Società non assume alcuna responsabilità al riguardo;
• che la presente comunicazione di esercizio dell'Opzione di Vendita ove non pervenuta alla Società nei termini e nei modi sopra riportati, ovvero sprovvista delle necessarie informazioni e/o non corredata dalla relativa Certificazione, non verrà presa in considerazione e sarà pertanto da ritenersi nulla.

Distinti saluti.

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luogo e data

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Nome e Cognome

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Firma

Ai sensi dell'art. 13 del Regolamento n 679/2016 (GDPR), i dati contenuti nella presente comunicazione saranno trattati da Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. (la "Società ") ai fini di cui alla comunicazione medesima, nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali. Oltre che per le finalità di cui sopra, i predetti dati potranno essere trattati per adempiere gli obblighi previsti dalla legge, dai regolamenti o dalla normativa comunitaria. La base giuridica su cui si fonda il trattamento è, pertanto, il rapporto di azionista della Società. La Società conserva i dati per un periodo di tempo non superiore al conseguimento delle finalità per le quali sono raccolti e successivamente trattati, nonché per il periodo previsto per legge, a fini amministrativi e di gestione di eventuali reclami/contenziosi. Il trattamento viene effettuato manualmente e/o attraverso strumenti informatici e telematici con logiche correlate alle finalità sopraindicate e, comunque, in modo da garantirne la sicurezza e la riservatezza.

I dati personali possono essere conosciuti dai collaboratori della Società specificatamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o Incaricati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate; tali dati potranno essere diffusi (in particolare, alcuni dati personali potranno essere diffusi al mercato finanziario, in ossequio delle norme di legge vigenti e dei regolamenti Consob) o comunicati a specifici soggetti in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo (tra questi, in via esemplificativa, Consiglieri, Sindaci, Società di Revisione, ecc.). L'interessato ha diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i suoi dati presso la Società, la loro origine e come vengono utilizzati; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, rettificare, integrare o cancellare, chiederne il blocco ed opporsi al loro trattamento (nei limiti ed alle condizioni previste dagli artt. 15-21 del GDPR) rivolgendosi a Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. (tel. +39 011 6998733).