09/09/2019 - Industrial Stars of Italy 3 S.p.A.: Comunicato Avviso Offerta in Opzione

COMUNICATO STAMPA

Deposito dell'offerta in opzione

Milano (MI), 9 settembre 2019 - Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. ("INDSTARS3" o anche la "Società "), facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 29 agosto 2019, rende noto che in data odierna è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano l'avviso di offerta in opzione delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso da parte degli azionisti INDSTARS3 (le "Azioni"), in cui sono indicati i termini e le condizioni di detta offerta; in particolare il periodo di offerta è fissato dal 9 settembre 2019 all'8 ottobre 2019 (estremi inclusi), il prezzo di offerta è pari a Euro 10,00 per Azione, il rapporto di opzione è di n. 0,49808 Azione/i ogni n. 1 azione della Società posseduta e gli azionisti che esercitino integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti avranno la facoltà di esercitare contestualmente il diritto di prelazione sulle eventuali azioni inoptate. Per maggiori informazioni si rinvia all'avviso di offerta in opzione delle Azioni riportato di seguito e pubblicato anche sul sito www.indstars3.itSezione "Business Combination".

Dopo Industrial Stars of Italy S.p.A., che ha portato a termine con successo la fusione con LU-VE Group nel 2015, e Industrial Stars of Italy 2 S.p.A., che ha portato a termine con successo la fusione con SIT S.p.A. nel 2017, Indstars 3 è la terza Special Purpose Acquisition Company promossa da Giovanni Cavallini, ex Presidente di Interpump, ed Attilio Arietti, fondatore e Presidente di Oaklins Arietti. Nell'ottobre 2017, nell'ambito dell'offerta finalizzata all'IPO, Indstars 3 ha raccolto Euro 150.000.000 da investitori istituzionali italiani ed esteri ed è stata ammessa alle negoziazioni sull'AIM Italia.

SALCEF Group S.p.A. è la capogruppo operativa del Gruppo SALCEF che opera nel settore del Railway Systems and Technology, oggi si occupa di manutenzione ordinaria e straordinaria, messa in sicurezza e progettazione di infrastrutture ferroviarie, reti tramviarie e metropolitane. Salcef ha chiuso l'esercizio 2018 con un Valore della Produzione di 319 M€, un Ebitda di 62.6 M€ ed un Utile netto di 29.4 M€.

Per ulteriori informazioni:

Industrial Stars of Italy 3 S.p.A.

Investor Relations

1. info@indstars.it T. +39 02 76311445

Banca Akros S.p.A. (Nomad)

Matteo Sacco

T. +39 02 434441

Ufficio Stampa

Alessandro Bertin bertin@spin-to.it

Tel: 338 8291494

Elisa Barberis barberis@spin-to.it

Tel: 340 1521525

Barabino & Partners

Stefania Bassi s.bassi@barabino.it

Tel: 335 62 82 667

Margherita Ficola m.ficola@barabino.it

Tel: 340 81 67 515

*.*.*

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE DI AZIONI ORDINARIE DI INDUSTRIAL STARS OF ITALY 3 S.P.A. AI SENSI

DELL'ART. 2437-QUATER,CO. 2, C.C.

In relazione all'"Operazione Rilevante" ai sensi dell'art. 4 dello statuto vigente di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. ("INDSTARS3" o la "Società "), da realizzarsi con Salcef Group S.p.A. ("Salcef") mediante fusione per incorporazione di INDSTARS3 in Salcef (la "Fusione") - per informazioni in merito alla quale si rinvia alla documentazione a disposizione sul sito www.indstars3.it, Sezione "Business Combination" - si riporta quanto segue:

Premesso che

1. l'adozione dello statuto sociale della società risultante dalla Fusione implicherà per gli azionisti di INDSTARS3: (i) un cambiamento significativo dell'attività della società cui parteciperanno in esito alla
   Fusione; e (ii) la proroga del termine di durata della società cui parteciperanno in esito alla Fusione sino al 31 dicembre 2050, e che in ragione di ciò è sorto in favore degli azionisti ordinari di INDSTARS3 che non hanno concorso all'approvazione della Fusione il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a) e comma 2, lett. a), del codice civile (il "Diritto di Recesso");
2. alla scadenza del termine previsto dall'art. 2437-bis del codice civile, il Diritto di Recesso è stato esercitato per complessive n. 5.146.806 azioni ordinarie di INDSTARS3 (le "Azioni"), pari al 34,312% capitale sociale ordinario della Società;
3. considerato che, ai sensi dell'art. 15.3 dello statuto di INDSTARS3, la delibera assembleare che ha approvato la Fusione è soggetta alla condizione risolutiva dell'esercizio del diritto di recesso da parte di tanti soci che comporti per la Società un esborso netto complessivo (ad esito della procedura di offerta in opzione e prelazione ai sensi di legge) pari ad almeno il 30% delle somme depositate sul conto corrente vincolato alla data di tale assemblea (la "Condizione Risolutiva"), la verifica finale circa l'avveramento o meno della Condizione Risolutiva è pertanto rinviata ad esito di tale procedura. Tuttavia, a tal riguardo, si ricorda che la Società ha ricevuto in data 29 agosto 2019 una dichiarazione da parte di Finhold S.r.l. (socio unico di SALCEF e titolare di n. 42.600 azioni ordinarie di INDSTARS3) contenente la disponibilità e l'impegno irrevocabile sin d'ora ad esercitare il proprio diritto di opzione sulle azioni (in proporzione al numero di azioni ordinarie possedute) e contestualmente, esercitare il diritto di prelazione sull'inoptato, se e nella misura in cui ciò sia necessario a far sì che, all'esito dell'offerta in opzione e prelazione, la Condizione Risolutiva non si verifichi;
4. tenuto conto che gli eventi previsti dall'art. 2437, comma 1, lett. a), e) ed f), e comma 2, lett. a), del codice civile, che legittimano l'esercizio del recesso, si verificheranno solo in caso di perfezionamento della Fusione, l'efficacia del recesso è comunque subordinata all'efficacia della Fusione; pertanto, gli azionisti di INDSTARS3 che hanno esercitato il Diritto di Recesso riceveranno il pagamento del valore di liquidazione delle Azioni, subordinatamente all'efficacia della Fusione medesima, con valuta alla data di efficacia della Fusione;

tutto ciò premesso

le Azioni sono offerte in opzione (l'"Offerta in Opzione") agli azionisti di INDSTARS3 ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., ai termini e alle condizioni di seguito riportati.

Offerta in Opzione

Le Azioni sono offerte agli azionisti di INDSTARS3 (ordinari e speciali) diversi da coloro che abbiano esercitato il Diritto di Recesso (gli "Altri Azionisti"), ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, a un prezzo di offerta unitario di Euro 10,00 (il "Prezzo di Offerta"), corrispondente al valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie della Società come determinato in conformità al disposto dell'art. 2437-ter, co. 2, c.c., e dell'art. 8.3, dello statuto sociale vigente di INDSTARS3.

Pertanto le n. 5.146.806 Azioni sono offerte agli Altri Azionisti, a parità di condizioni, al Prezzo di Offerta, nel rapporto di n. 0,49808 Azione ogni n. 1 azioneINDSTARS3 posseduta. I diritti di acquisto in opzione relativi alle Azioni (le "Opzioni") non saranno negoziabili sull'AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Le Opzioni (Cod. ISIN IT0005383085), sono rappresentate dalla cedola n. 1 delle azioni ordinarie di INDSTARS3 e dalla cedola n. 1 delle azioni speciali di INDSTARS3.

Le Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione e le Opzioni non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. Le Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione e le Opzioni non sono state e non potranno essere offerte o vendute nemmeno in Australia, Canada o Giappone o negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

Periodo dell'Offerta in Opzione

In data [odierna] l'Offerta in Opzione è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e, pertanto, le Opzioni dovranno essere esercitate, a pena di decadenza, a partire dal 9

settembre 2019 sino all'8 ottobre 2019 (estremi inclusi).

Modalità di adesione

L'acquisto delle Azioni mediante l'esercizio delle Opzioni dovrà avvenire, tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante sottoscrizione di un modulo di adesione (il "Modulo di Adesione") predisposto in coerenza con il facsimile disponibile presso la sede legale di INDSTARS3 (in Milano, Via Senato n. 20) e sul sito internet di INDSTARS3 (www.indstars3.it ,Sezione "Business Combination") e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'acquisto delle Azioni (mediante l'esercizio delle Opzioni ed eventualmente del Diritto di Prelazione, come infra definito).

Diritto di Prelazione

Gli Altri Azionisti che eserciteranno integralmente le Opzioni ai medesimi spettanti, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, avranno diritto di prelazione nell'acquisto, al Prezzo di Offerta, delle Azioni che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (il "Diritto di Prelazione").

Nell'apposita sezione del Modulo di Adesione dovrà essere indicato l'ammontare massimo di Azioni per le quali si intende esercitare il Diritto di Prelazione.

Qualora il numero delle Azioni richiesto in prelazione sia superiore al quantitativo di Azioni rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute; qualora residuassero Azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le Azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto.

Risultati dell'Offerta in Opzione e dell'assegnazione

La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione (tenuto conto, nel caso, dell'esercizio del Diritto di Prelazione) mediante apposito comunicato stampa diffuso attraverso il sistema di diffusione eMarket SDIR e pubblicato sul sito internet della Società (www.indstars3.it, Sezione "Business Combination").

La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli intermediari autorizzati secondo le rispettive tempistiche e procedure interne.

Modalità e termini di pagamento e di trasferimento delle Azioni

Il pagamento del valore di liquidazione delle Azioni a ciascun azionista di INDSTARS3 che abbia esercitato il Diritto di Recesso, così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle Azioni assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione (ivi incluse le eventuali Azioni da assegnare per effetto dell'esercizio del Diritto di Prelazione), saranno effettuati subordinatamente all'efficacia della Fusione, per il tramite dei rispettivi intermediari. La data del pagamento e del trasferimento delle Azioni, nonché la data di valuta, sarà tempestivamente comunicata da INDSTARS3 mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa diffuso attraverso il sistema di diffusione eMarket SDIR e pubblicato sul sito internet della Società (www.indstars3.it, Sezione "Business Combination").

Milano, 9 settembre 2019