COMUNICATO STAMPA
L'assemblea di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. approva la fusione con
SALCEF Group S.p.A.
Con il voto unanime in assemblea Salcef corre ad alta velocità verso il
mercato dei capitali
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Milano, 11 luglio 2019 - L'Assemblea degli Azionisti di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. ("INDSTARS 3" o la "Società "), la SPAC di development capital promossa da Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti quotata sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia"), si è riunita in data odierna, in seconda convocazione, in sede ordinaria e straordinaria.
Gli azionisti di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. hanno votato positivamente la fusione con Salcef Group S.p.A. approvando l'operazione alla presenza del 46,9% del capitale sociale ordinario di INDSTARS 3 e all'unanimità dei presenti; tale deliberazione soddisfa i requisiti di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 (c.d. whitewash).
Salcef, attiva nella manutenzione ordinaria e straordinaria e nella costruzione e progettazione di infrastrutture ferroviarie, è stata scelta per la sua elevata redditività, per la sua forte generazione di cassa, e per la diversificazione operativa di un business consolidato e con alte barriere all'ingresso.
Il gruppo ha realizzato nel 2018 un Valore della Produzione di 319 milioni di euro, con un EBITDA di 64,6 milioni di euro (EBITDA adjusted: 62,6 milioni di euro) ed un utile netto di 29,4 milioni di euro. Grazie ad una marginalità elevata e sostenibile e con un EBITDA margin del 20% circa, Salcef
- diventata leader di settore in Italia e player di riferimento all'estero, con un track record di successi in 3 continenti.
Dei 150 milioni di euro raccolti in fase di IPO, 100 milioni saranno immessi in SALCEF al fine di sostenere la crescita per linee organiche ed esterne. Fino a 50 milioni di euro saranno invece distribuiti ai titolari di azioni ordinarie di INDSTARS 3 ai quali verrà contestualmente offerta l'opportunità, grazie ad un apposito warrant gratuito, di reinvestire in un successivo aumento di capitale fino al 30 aprile 2023. Questa struttura innovativa, favorevole agli investitori, non è mai stata prima offerta al mercato nel mondo SPAC.
Più nel dettaglio, in sede ordinaria, l'Assemblea di INDSTARS 3 ha approvato (i) il compimento dell'operazione di integrazione societaria con SALCEF Group S.p.A., così come proposta ed illustrata nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.indstars3.it(Sezione Business Combination), da attuarsi tramite la fusione per incorporazione di INDSTARS 3 in SALCEF Group
S.p.A., ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501 e seguenti del codice civile, e la ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia degli strumenti finanziari della società risultante dalla fusione stessa (l'"Operazione Rilevante con SALCEF"); (ii) la distribuzione in denaro di riserve di INDSTARS 3, quale parte dell'Operazione Rilevante con SALCEF, per un ammontare massimo complessivo di Euro 51.600.000,00 (la "Distribuzione"), come già riportato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex articolo 2501-quinquies del codice civile.
In sede straordinaria, l'Assemblea di INDSTARS 3 ha approvato: (i) il progetto di fusione relativo alla fusione per incorporazione di INDSTARS 3 in SALCEF Group S.p.A., sulla base di un rapporto di cambio di 1:1 (uno a uno), per cui per ogni n. 1 azione ordinaria di INDSTARS 3 verrà assegnata in concambio n. 1 azione ordinaria di SALCEF Group S.p.A., per ogni n. 1 azione speciale INDSTARS 3 verrà assegnata in concambio n. 1 azione speciale di SALCEF Group S.p.A., e per ogni n. 1 warrant INDSTARS 3 verrà assegnato n. 1 warrant SALCEF in concambio, senza concambio in danaro; e (ii) il raggruppamento delle azioni ordinarie e delle azioni speciali di INDSTARS 3 secondo un rapporto di raggruppamento tale per cui il valore implicito teorico delle azioni ordinarie e delle azioni speciali di INDSTARS 3 post raggruppamento continui ad essere pari a Euro 10,00 cadauna, come meglio descritto nella predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, nell'ambito dell'Operazione Rilevante con SALCEF, la società incorporante SALCEF Group S.p.A. emetterà massimi n. 22.500.000 warrant di cui: (a) n. 7.500.000 warrant di nuova emissione da attribuire gratuitamente ai titolari dei warrant di INDSTARS 3 in misura di n. 1 warrant di SALCEF Group S.p.A. ogni n. 1 warrant di INDSTARS 3 annullato; (b) massimi n. 7.500.000 warrant da assegnarsi gratuitamente ai soggetti che, il giorno antecedente la data di decorrenza degli effetti civilistici della fusione indicata nell'atto di fusione, siano titolari di azioni ordinarie di INDSTARS 3 (ad eccezione di quelle per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e intendendosi inclusi coloro che si siano resi acquirenti delle azioni ordinarie INDASTARS 3 in relazione alle quali sia stato esercitato il recesso) (i "Soci Favorevoli all'Operazione Rilevante con SALCEF") in misura di n. 1 warrant di SALCEF Group S.p.A. ogni n. 2 azioni ordinarie INDSTARS 3 dagli stessi detenute; e
- massimi n. 7.500.000 warrant da attribuirsi gratuitamente (x) quanto a n. 2.500.000, al socio di SALCEF e (y) quanto a n. 5.000.000, ai Soci Favorevoli all'Operazione Rilevante con SALCEF in misura proporzionale al numero di azioni ordinarie INDSTARS 3 rispettivamente detenute il giorno antecedente la data di efficacia della fusione.
Si precisa che, a norma dell'art. 15.3 dello statuto sociale di INDSTARS 3, la suddetta delibera è soggetta alla condizione risolutiva dell'esercizio del recesso da parte di tanti soci che comporti per INDSTARS 3 un esborso netto complessivo pari ad almeno il 30% delle somme depositate sul conto corrente vincolato di INDSTARS 3 alla data della relativa approvazione assembleare. L'informativa relativa all'avveramento ovvero al mancato avveramento della suddetta condizione risolutiva verrà fornita mediante comunicato stampa contenente altresì i dati relativi al diritto di recesso.
Anche l'Assemblea di SALCEF Group S.p.A., tenutasi in data 10 luglio 2019, ha approvato all'unanimità il progetto di fusione di INDSTARS 3 in SALCEF Group S.p.A., nonché - tra l'altro - la proposta di dematerializzazione delle proprie azioni ordinarie (funzionale alla successiva quotazione delle stesse sull'AIM Italia, una volta eseguita la fusione), la proposta di aumento di capitale funzionale alla fusione, la proposta di emissione di warrant di SALCEF Group S.p.A. come sopra precisato e la proposta di conversione di azioni ordinarie di SALCEF Group S.p.A. in
performance shares, come meglio descritto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex articolo 2501-quinquies del codice civile.
INDSTARS 3 è stata assistita dallo Studio Legale Gatti Pavesi Bianchi, da Oaklins Italy, e KPMG. Salcef è stata assistita da Banca Akros S.p.A. quale advisor finanziario e dallo Studio Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners.
Banca Akros S.p.A., assistita dallo Studio DLA Piper, agisce inoltre quale Nomad e Specialist di Indstars 3. Banor SIM agisce nel ruolo di joint bookrunner.
I promotori di INDSTARS 3 hanno dichiarato: "Siamo felici ed orgogliosi che l'operazione sia stata accolta all'unanimità dagli investitori presenti in assemblea, a conferma della bontà della scelta da noi operata preferendo SALCEF ad altri pur validi candidati da noi esaminati. L'eccellenza degli indicatori finanziari di SALCEF, la qualità e le aspirazioni dei manager-azionisti, le elevate barriere all'entrata del settore in cui SALCEF è leader ci danno piena fiducia sulle prospettive di questa operazione. La struttura della stessa è stata da noi concepita in termini innovativi e market friendly rispetto a quanto avvenuto in passato nel mondo SPAC e confidiamo che il mercato accompagnerà SALCEF con entusiasmo nel suo percorso di crescita."
Commentando l'operazione, Valeriano Salciccia, Amministratore Delegato di Salcef, ha affermato: "Siamo sinceramente soddisfatti del risultato della votazione e insieme allo staff e al management di Salcef Group mi preme ringraziare tutti gli azionisti di Industrial Stars of Italy 3 che hanno dimostrato fiducia nel nostro progetto di crescita. L'operazione rafforza la nostra leadership e incrementa la nostra presenza all'estero e, accompagnata dalla crescita complessiva del mercato ferroviario, sarà un volano per la nostra mission imprenditoriale".
"Grazie al positivo voto odierno che accorcia il percorso verso il mercato dei capitali - ha aggiunto il Presidente di Salcef Gilberto Salciccia - nel rispetto dei sani valori che da sempre ispirano il nostro gruppo, continueremo ad impiegare le nostre capacità nella creazione di valore, raggiungendo i nostri obiettivi di crescita".
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE
Si ricorda che agli azionisti di INDSTARS 3 che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione del progetto di fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a) e comma 2, lett. a), del codice civile.
Agli azionisti che abbiano esercitato tale diritto di recesso sarà riconosciuto un corrispettivo in denaro pari ad Euro 10,00 (dieci/00) per azione ordinaria, determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del codice civile e in conformità al disposto dell'art. 8 dello Statuto vigente di INDSTARS
3. L'efficacia dell'esercizio del diritto di recesso sarà subordinata all'efficacia della fusione di INDSTARS 3 in SALCEF Group S.p.A.
I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile saranno resi noti mediante apposito comunicato stampa diffuso attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet di INDSTARS 3 all'indirizzo www.indstars3.it(Sezione Press Room - Comunicati Stampa) a seguito
dell'iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese delle delibere assembleari di approvazione della fusione assunte da INDSTARS 3 e SALCEF Gorup S.p.A.
Per maggiori informazioni sull'Operazione Rilevante con SALCEF, si rinvia al relativo Documento Informativo disponibile presso la sede sociale e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.indstars3.it(Sezione Business Combination).
Dopo Industrial Stars of Italy S.p.A., che ha portato a termine con successo la fusione con LU-VE Group nel 2015, e Industrial Stars of Italy 2 S.p.A., che ha portato a termine con successo la fusione con SIT S.p.A. nel 2017, Indstars 3 è la terza Special Purpose Acquisition Company promossa da Giovanni Cavallini, ex Presidente di Interpump, ed Attilio Arietti, fondatore e Presidente di Oaklins Italy. Nell'ottobre 2017, nell'ambito dell'offerta finalizzata all'IPO, Indstars 3 ha raccolto Euro 150.000.000 da investitori istituzionali italiani ed esteri ed è stata ammessa alle negoziazioni sull'AIM Italia.
SALCEF Group S.p.A. è la capogruppo operativa del Gruppo SALCEF che opera nel settore del Railway Systems and Technology, oggi si occupa di manutenzione ordinaria e straordinaria, messa in sicurezza e progettazione di infrastrutture ferroviarie, reti tramviarie e metropolitane.
Come già comunicato al mercato, dopo la sottoscrizione nel mese di aprile 2019 dell'accordo quadro tra INDSTARS 3 e SALCEF Group S.p.A., lo scorso 19 aprile i Consigli di Amministrazione delle due società hanno approvato il progetto di fusione redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter c.c. in relazione alla fusione per incorporazione di INDSTARS 3 in SALCEF e lo scorso 21 maggio l'Operazione Rilevante con SALCEF è stata presentata agli investitori nel corso di un incontro tenutosi a Milano.
Come già previsto nel progetto di fusione, prima della data odierna si è perfezionata la riorganizzazione delle partecipazioni detenute dai precedenti soci diretti di SALCEF Group S.p.A. (i.e. Titania S.r.l., Fidia S.r.l. ed Ermes Gestioni S.r.l.), mediante la quale queste ultime società hanno conferito l'intera partecipazione detenuta da ciascuna di esse in SALCEF Group S.p.A. ad un'altra società di diritto italiano di nuova costituzione da loro interamente partecipata (FINHOLD S.r.l., con sede in Roma, Via di Pietralata 140), che è divenuta titolare del 100% del capitale sociale di SALCEF Group S.p.A.
Per ulteriori informazioni:
Industrial Stars of Italy 3 S.p.A.
Investor Relations
- info@indstars.it T. +39 02 76311445
Banca Akros S.p.A.
Nomad
Matteo Sacco
T. +39 02 434441
Media Relations Industrial Stars of Italy 3
Spin-To Comunicare per innovare
Alessandro Bertin
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bertin@spin-to.itT. 338 8291494 Elisa Barberis
E. barberis@spin-to.it T. 340 1521525
Media Relations Salcef
Barabino & Partners
Stefania Bassi
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s.bassi@barabino.it T. 335 62 82 667 Margherita Ficola
E. m.ficola@barabino.it T. 340 81 67 515
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Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 11 luglio 2019. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 11 luglio 2019 11:35:04 UTC