13/06/2023 - Imvest S.p.A.: IMVEST SPA – Relazione illustrativa Punto 1.1 Ordinaria e ex art. 2441 CC e Allegati

IMVEST S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 1

ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDUTA STRAORDINARIA

predisposta anche ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile relativamente

all'operazione di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da liberarsi mediante il conferimento in natura di partecipazioni in Imvest S.p.A.

Pubblicazione - Milano 12 Giugno 2023

*** ***

La presente relazione illustrativa è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede operativa di Imvest S.p.A. (rispettivamente in Roma, Via G. Pisanelli n. 4 (RM) e Milano, Via Victor Hugo n. 2 (MI) sul sito internet di Imvest www.imvest.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ""Emarket Sdir Storage"

(www.emarketsdirstorage.it"), nonché sul sito di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitalian.it, sezione Azioni/Documenti

1

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI IMVEST S.P.A SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDUTA STRAORDINARIA REDATTA ANCHE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA SESTO DEL CODICE CIVILE RELATIVA ALLA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 4, PRIMO PERIODO CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare, tra l'altro, in merito al seguente punto all'ordine del giorno

• Aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo complessivo, comprensivo di sovraprezzo di Euro 4.250.000,00, mediante emissione di complessive n. 146.551.724 azioni ordinarie Imvest con le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione senza indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile, da liberarsi in natura mediante conferimento di partecipazioni sociali in Imvest, da offrire in sottoscrizione esclusivamente (i) per complessive n. 120.689.655, in favore di GBF Immobiliare S.r.l., Euro Invest Real Estate S.r.l. e IPG S.r.l, in proporzione alle rispettive quote di proprietà del capitale sociale della Società Dismissioni Immobiliare S.r.l., per il controvalore complessivo, comprensivo di sovraprezzo, di Euro 3.500.000, e (ii) per complessive n. 25.862.069 in favore di Lira Consulting S.r.l., socio unico di Lira Advisory S.r.l., per il controvalore complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 750.000,00

Premessa

La presente relazione (la "Relazione") viene redatta anche ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile al fine di illustrare:

1. l'operazione di Imvest S.p.A. ("Imvest "o l "Emittente") avente ad oggetto l'aumento di capitale (l'"Aumento di Capitale Riservato") a pagamento, in via scindibile, per l' importo complessivo, comprensivo di sovraprezzo, di Euro 4.250.000,00, mediante emissione di complessive n. 146.551.724 azioni ordinarie Imvest, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di

2

emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, Codice Civile, da offrire in sottoscrizione esclusivamente: (a) in favore di GBF Immobiliare S.r.l, Euro Invest Real Estate S.r.l. e IPG S.r.l., nella qualità di soci della Società Dismissioni Immobiliari S.r.l. (rispettivamente i "Soci Dire e "Dismissioni" o "Dire"), in proporzione alle rispettive quote di proprietà, per complessive n. 120.689.655 azioni ordinarie Imvest al controvalore complessivo di Euro 3.500.000 (tremilioni cinquecento mila virgola zero zero), comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi da parte dei Soci DIRE mediante il conferimento, in proporzione alle rispettive quote di proprietà, delle partecipazioni sociali detenute, costituenti alla data di sottoscrizione, complessivamente l'intero capitale sociale di DIRE (la "Partecipazione Dire"), e (b) in favore di Lira Consulting S.r.l nella qualità di socio unico di Lira Advisory S.r.l., (rispettivamente "Socio Lira Advisory" e "Lira Advisory"), per complessive n. 25.862.069 azoni ordinarie Imvest, al controvalore complessivo di Euro 750.000,00 (settecentocinquntamila virgola zero zero), comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi da parte del Socio Lira Advisory mediante il conferimento della partecipazione detenuta, costituente alla data di sottoscrizione, l'intero capitale sociale di Lira Advisory S.r.l. (la "la "Partecipazione Lira");

1. le ragioni dei conferimenti in natura della Partecipazione Dire e della Partecipazione Lira;
2. i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per determinare il prezzo di sottoscrizione delle relative azioni Imvest di nuova emissione.

Illustrazione dell'operazione

Si ricorda che la Società ha avviato e sta proseguendo un processo di sviluppo strategico che mira ad attuare un'espansione delle attività core esercitate a livello di Gruppo, mediante l'allargamento delle attuali linee di business ed includendo altresì ulteriori attività, le quali, connesse ed accessorie alle prime, consentiranno di rendere sempre di più il Gruppo un operatore integrato di servizi immobiliari a 360° ad alto contenuto tecnologico, in grado di creare valore in ogni fase della gestione immobiliare.

3

Nell'ambito di tale sviluppo, si ricorda che, al fine di stringere sinergie e partnership strategiche, in esercizio parziale della delega ad esso conferita dall'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 30 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato:

• in data 10 giugno 2022 un aumento di capitale sociale a pagamento, in denaro, in via scindibile, per complessivi euro 696.784,14 (seicentonovantaseimilasettecentoottantaquattro virgola quattordici), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero 41.549.442 nuove azioni ordinarie Imvest con le medesime caratteristiche di quelle in circolazione prive di indicazione del valore nominale espresso, da sottoscriversi entro il termine finale di sottoscrizione del 30 giugno 2022, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma quinto del Codice Civile, in quanto riservate a terzi investitori, ritenuti partner strategici, in esecuzione di accordi sottoscritti con la Società a supporto del predetto sviluppo strategico, e in particolare, in parti uguali tra loro, a Maghen Capital S.p.A., Berenice Capital S.r.l. e Two Elle Group Ltd (gli "Investitori"). Tale aumento si è perfezionato con la sottoscrizione integrale da parte degli Investitori di n. 13.849.814 azioni ordinarie Imvest di nuova emissione, ciascuno, e relativo versamento per complessivi nominali Euro 415.494,42 e relativo sovraprezzo di Euro 281.289,72 (cfr Comunicato stampa del 30 maggio 2022, 8,9,10, 27 e 30 giugno 2022, 12 luglio 2022);
• In data 28 dicembre 2022, un ulteriore aumento di capitale sociale a pagamento in denaro in via scindibile, per massimi nominali Euro 984.580,34, oltre a sovrapprezzo di massimi Euro 226.453,48, mediante emissione di massime numero 49.229.017 nuove azioni ordinarie Imvest aventi le medesime di quelle in circolazione prive di indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del Codice Civile, con termine finale di sottoscrizione ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice civile, fissato al giorno 31 gennaio 2023, al prezzo per azione di euro 0,0246 ciascuna (di cui euro 0,02 ad incremento di capitale e euro 0,0046 a titolo di sovraprezzo), riservato alla sottoscrizione, nelle proporzioni descritte nella rispettiva delibera, di terzi investitori, partner strategici, in esecuzione degli accordi sottoscritti con la Società a supporto del predetto sviluppo strategico. Tale aumento di capitale sociale si è perfezionato in data 31 gennaio 2023 mediante la sottoscrizione e liberazione da parte degli investitori, e in particolare da parte di Maghen Capital S.p.A., Berenice Capital S.r.l.,

4

Two Elle Group Ltd, Grandi Stabili S.r.l., San Marco R.E. S.r.l., Dana Holding S.r.l., Mega Moda S.p.A., Gruppo Naman S.r.l e All in Re S.r.l., di complessive n. 45.160.503 azioni ordinarie Imvest per nominali Euro 903.210,06 e relativo soprapprezzo di Euro 207.738,31. (cfr comunicati stampa del 30 maggio 2022, 8,9,10 e 27 giugno 2022, 5 agosto 2022, 20, 23 e 27 dicembre 2022 e 3 gennaio 2023, 1° e 10 febbraio 2023).

Pertanto, nell'ottica di proseguimento del predetto sviluppo strategico, il Consiglio di Amministrazione in data 26 maggio 2023 ha approvato il nuovo piano industriale redatto per il triennio 2023-2025 e basato sul nuovo modello di business di servizi integrati nel settore real estate, il quale prevede, altresì, una crescita per linee esterne, già ipotizzando, a partire dal secondo semestre 2023, l'eventuale integrazione di due primarie realtà, l'una operante nel settore dell'intermediazione immobiliare e l'altra operante nel settore della consulenza e advisory, laddove sulla base dei relativi accordi e approvata la proposta di delibera in merito all'Aumento di capitale Riservato da parte dell'Assemblea degli azionisti in seduta straordinaria, si perfezionino il Conferimento Dire e il Conferimento LIRA, il tutto secondo i termini dei rispettivi accordi vincolanti sottoscritti con la Società, rispettivamente dai Soci Dire da un lato, e il Socio Lira Advisory dall'altra.

In particolare, si evidenzia che:

• in data 24 aprile 2023 Imvest ha ricevuto una manifestazione di interesse (la "Manifestazione di Interesse Dire") non vincolante da parte dei Soci Dire contenente le linee guida -come definite sullo scambio di informazioni intervenuto tra le parti- di un'eventuale operazione, ai sensi della quale i Soci Dire avrebbero manifestato interesse a sostenere lo sviluppo strategico di Imvest, con particolare riguardo al rafforzamento dell'attività di intermediazione immobiliare mediante il conferimento in natura della Partecipazione Dire a liberazione di un aumento di capitale sociale da deliberarsi a cura di Imvest, con esclusone del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma quarto, primo periodo, Codice Civile,
• in data 17 aprile 2023 Imvest ha ricevuto una manifestazione di interesse (la "Manifestazione di Interesse LIRA") non vincolante da parte di Lira Consulting S.r.l. contenente le linee guida -come definite sullo scambio di informazioni intervenuto tra le parti- di un'eventuale operazione, ai sensi della quale Lira Consulting S.r.l. avrebbe manifestato interesse a sostenere lo sviluppo strategico di Imvest, mediante apporto di

5