ILPRA: IL CDA APPROVA IL PROGETTO DI FUSIONE DELLE
CONTROLLATE AL 100% ELTEC S.R.L. E IVAXIA S.R.L. IN ILPRA S.P.A.,
AVVIA IL PIANO DI ACQUISTO DI AZIONI
PROPRIE E NOMINA L'INTERMEDIARIO INCARICATO
Mortara (PV), 16 maggio 2024
Il Consiglio di Amministrazione di ILPRA (ILP:MI), PMI innovativa attiva nel settore del packaging con un'ampia gamma di macchine e soluzioni tecnologiche per il confezionamento di prodotti alimentari, cosmetici e medicali, si è riunito in data odierna sotto la presidenza di Maurizio Bertocco.
Semplificazione della struttura societaria
Il Consiglio ha approvato in data odierna la fusione per incorporazione in ILPRA S.p.A. ("ILPRA") delle controllate al 100% Eltec S.r.l. ed Ivaxia S.r.l. ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile, il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione"). Il Progetto di Fusione è stato altresì approvato dall'organo amministrativo di ciascuna società incorporanda sempre in data odierna.
Le società incorporande sono - e saranno alla data di perfezionamento dell'atto di fusione - direttamente e interamente possedute da ILPRA; pertanto, trovando applicazione la procedura di fusione semplificata di cui all'art. 2505 del codice civile non si rende necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti all'operazione di fusione previste dall'articolo 2505-quinquies del codice civile, né è applicabile l'obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all'art.2501-sexies del codice civile, sulla congruità del rapporto di cambio. Ai sensi dell'art. 2501-quater, comma 2, del codice civile le situazioni patrimoniali delle società partecipanti all'operazione di fusione sono sostituite dai relativi bilanci di esercizio al 31 dicembre 2023.
Decorsi i termini di legge, la fusione per incorporazione sarà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di ILPRA, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2505, comma 2, del Codice Civile e dall'art. 33 Statuto, e dell'assemblea delle società incorporande.
Tenuto conto del fatto che le società incorporande sono interamente possedute dalla società incorporante, non si procederà ad alcun aumento del capitale sociale di ILPRA; le quote delle società incorporande saranno annullate senza concambio e senza pagamenti di conguaglio in denaro e non vi sarà alcun impatto sulla composizione dell'azionariato di ILPRA. Inoltre, lo statuto sociale di ILPRA non subirà modifiche in quanto l'oggetto sociale di ILPRA già ricomprende l'area di attività delle società incorporande.
Ai sensi dell'art. 2504- bis, secondo comma, del codice civile, gli effetti giuridici della fusione si produrranno dalla data in cui si sarà eseguita l'ultima delle prescrizioni previste dall'articolo 2504, comma 2, del codice civile, ovvero da altra data successiva eventualmente stabilita nell'atto di fusione.
Ai soli fini contabili e fiscali, le operazioni delle società che verranno incorporate saranno imputate retroattivamente al bilancio di ILPRA, con decorrenza dalla data del primo giorno dell'esercizio in corso alla data di deposito dell'atto di fusione presso il Registro Imprese e quindi,
al 1 gennaio 2024Si prevede che l'operazione di fusione possa essere perfezionata entro il termine dell'esercizio sociale in corso.
Il Progetto di Fusione, unitamente alla documentazione di cui all'art. 2501-septies del codice civile, saranno tempestivamente messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale di ciascuna società.
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Maurizio Bertocco, Presidente e Amministratore Delegato di ILPRA: "L'approvazione del piano di fusione per incorporazione delle controllate Eltec s.r.l. ed Ivaxia S.r.l. in ILPRA S.p.A. è finalizzata a semplificare l'assetto organizzativo e ad accrescere l'efficienza nella gestione delle attività mediante concentrazione e razionalizzazione della struttura, conseguendo anche economie di scala in particolar modo negli acquisti di prodotti e materie prime."
Avvio del piano di acquisto azioni proprie e nomina dell'intermediario incaricato
Il Consiglio ha altresì dato avvio al piano di acquisto e disposizione di azioni proprie (il "Piano"), a partire dalla data odierna, in forza dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 29 aprile 2024.
Motivazioni del Piano
L'autorizzazione è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse, tra le altre:
- le finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR");
- la finalità di stabilizzazione, sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;
- la finalità di ottenere la disponibilità di un portafoglio titoli (c.d. "magazzino titoli") da impiegare quale corrispettivo in operazioni straordinarie, incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale, nonché nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società, al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant, dividendi in azioni, tutto quanto precede nei termini, finalità e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali;
- la finalità di acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di società controllate da ILPRA, nonché,
- ogni altra finalità contemplata dalle prassi di mercato di volta in volta ammesse dall'autorità di vigilanza a norma dell'art. 13 della MAR, tutto quanto precede nei limiti previsti dalla normativa vigente e nei termini, finalità e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.
Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni
L'autorizzazione è per l'acquisto di azioni ordinarie (interamente liberate), senza indicazione del valore nominale, della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni (proprie) della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 10% del capitale sociale totale della Società pro tempore ai sensi dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla normativa pro tempore vigente.
Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo un'apposita riserva di azioni proprie e, comunque, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge. Alla data odierna, il capitale sociale di ILPRA ammonta ad Euro 2.407.720 ed è rappresentato da n. 12.038.600 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. La Società detiene, alla data odierna, n. 171.000 azioni ordinarie proprie, pari all'1,420% del capitale sociale; le società controllate non possiedono azioni della Società.
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Durata dell'autorizzazione
L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è concessa per la durata massima consentita dalla normativa pro tempore applicabile, prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, in un periodo di 18 mesi, a far data dalla delibera di approvazione della proposta da parte dell'Assemblea. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è invece concessa senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.
Corrispettivo minimo e massimo
Il prezzo di acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione di ciascuna operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che esso non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 1.000.000,00.
Per quanto concerne la disposizione e/o l'utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri di determinazione del prezzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto e al migliore interesse della Società, in ogni caso in conformità a quanto previsto dalle prescrizioni normative e regolamentari e, eventualmente, dalle prassi ammesse.
Modalità di esecuzione delle operazioni
L'autorizzazione è concessa per l'effettuazione di acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione stesso, e pertanto, mediante ordinarie transazioni sul mercato secondario, su base rotativa, da eseguirsi sia direttamente sia per il tramite di un intermediario abilitato ai servizi e alle attività di investimento di cui all'art. 1, comma 5, lett. a) e b), del D. Lgs. n. 58/1998 s.m.i., secondo le modalità stabilite dalla normativa di volta in volta applicabile. In tal caso gli acquisti, da compiersi in ogni caso nel rispetto dei regolamenti applicabili alle società ammesse a negoziazione sull'Euronext Growth Milan, con particolare riferimento alla parità di trattamento degli azionisti, fermo restando che sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan tale disposizione non si applica agli acquisti di azioni proprie o della società controllante possedute da dipendenti della società emittente, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ordinaria dei soci.
Le operazioni di acquisto, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.
Intermediario incaricato
Per la realizzazione, nel rispetto dei parametri fissati, del suddetto Piano, il Consiglio di Amministrazione, in data odierna, ha designato Integrae SIM S.p.A. quale intermediario incaricato della gestione dell'operatività, in continuità con il precedente mandato.
L'intermediario coordinerà ed effettuerà gli acquisti in piena indipendenza, fino al 31 maggio 2024, nel rispetto di parametri e criteri contrattualmente predefiniti oltre che dei vincoli della normativa applicabile e della delibera assembleare del 29 aprile 2024.
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Gli acquisti verranno effettuati in ottemperanza alle disposizioni applicabili, in modo da assicurare il rispetto della parità di trattamento degli azionisti ex art. 132 del T.U.F. e 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, nonché secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A.
ILPRA (ILP:MI) è attiva nella produzione e vendita di macchinari per il confezionamento di prodotti alimentari, cosmetici e medicali. Fondata nel 1955, è uno dei principali player nel settore del packaging grazie all'ampia gamma di macchine (termosaldatrici, riempitrici, termoformatrici, doypack, dosatrici, pesatrici, confezionatrici per il beauty e fine linea) e soluzioni tecnologiche all'avanguardia. PMI innovativa, si distingue per i continui investimenti in R&D (5,0 milioni di euro negli ultimi 3 anni) che hanno consentito di sviluppare internamente tecnologie e tecniche di confezionamento innovative in grado di soddisfare prontamente le esigenze della clientela. La tecnologia ProGas, brevettata da ILPRA, è basata su un'esclusiva ciclica di lavoro che consente di ridurre l'uso e lo spreco di gas e di aumentare la produttività dei macchinari. Con più di 19.200 macchinari venduti, 324 dipendenti, una vasta rete di venditori e la presenza in 7 paesi (Italia, UK, Hong Kong, Emirati Arabi Uniti, Arabia Saudita, India e Russia), il Gruppo realizza all'estero circa il 61% del fatturato e presidia direttamente i mercati di tutto il mondo.
Comunicato disponibile su www.ilpra.com e su www.1info.it
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ILPRA S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 16 maggio 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 16 maggio 2024 15:22:06 UTC.