30/11/2022 - illimity Bank S.p.A.: illimity lancia un’operazione di liability management

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE AD ALCUNA PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA NEI SUOI TERRITORI O POSSEDIMENTI (INCLUSI PUERTO RICO, LE U.S. VIRGIN ISLANDS, GUAM, LA SAMOA AMERICANA, WAKE ISLAND E LE ISOLE DI NORTHERN MARIANA, QUALUNQUE STATO DEGLI STATI UNITI D'AMERICA E IL DISTRICT OF COLUMBIA) O A QUALSIASI U.S. PERSON (COME DEFINITA NEL REGULATION S OF THE UNITED STATES SECURITIES ACT DEL 1933, COME MODIFICATO) OVVERO A QUALSIASI PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE IN OGNI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI DISTRIBUIRE IL TENDER OFFER MEMORANDUM È CONTRARIO ALLE LEGGI E AI REGOLAMENTI APPLICABILI.

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ILLIMITY AVVIA UN'OPERAZIONE DI LIABILITY MANAGEMENT CHE

PREVEDE IL RIACQUISTO DEL PROPRIO PRESTITO

OBBLIGAZIONARIO SENIOR E IL CONTESTUALE LANCIO DI UNA

NUOVA EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA A 3 ANNI

Milano, 30 novembre 2022 - illimity Bank S.p.A. (la "Banca" o l'"Emittente") annuncia l'offerta di riacquisto per cassa (ai sensi delle restrizioni di seguito riportate) del proprio prestito obbligazionario "€ 300,000,000 3.375 per cent. Senior Notes due 11 December 2023" (i "Titoli") e il lancio di un nuovo titolo Senior Preferred con scadenza nel 2025 ai sensi del proprio €3,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme (i "Nuovi Titoli").

L'Offerta e la programmata emissione di Nuovi Titoli consentiranno alla Banca, inter alia, di estendere il profilo di scadenza del proprio debito e di ottimizzare ulteriormente la struttura di funding con l'obiettivo di assicurare un equilibrio sostenibile e un'adeguata diversificazione delle proprie fonti di raccolta.

Il presente comunicato stampa deve essere letto congiuntamente al documento di offerta datato 30 novembre 2022 (il "Tender Offer Memorandum"). I termini con la lettera iniziale in maiuscolo usati nel presente comunicato stampa, ma non definiti al suo interno, hanno il significato attribuito ai corrispondenti termini in lingua inglese all'interno del Tender Offer Memorandum.

PANORAMICA DELL'OFFERTA

Il periodo di adesione all'Offerta ha inizio il 30 novembre 2022 e si concluderà alle ore 17.00 (CET) del 6 dicembre 2022. I termini e le condizioni dell'Offerta sono contenuti nel Tender Offer Memorandum e la stessa è soggetta alle restrizioni di seguito riportate e meglio definite nel Tender Offer Memorandum. Le copie del Tender Offer Memorandum sono disponibili presso il Tender Agent i cui recapiti sono indicati di seguito.

L'Emittente si riserva il diritto, a sua esclusiva e assoluta discrezione, di non accettare alcuna Istruzione di Acquisto, di non acquistare i Titoli o di estendere, riaprire, ritirare o terminare l'Offerta e di modificare o rinunciare a qualsiasi termine e condizione dell'Offerta in qualsiasi modo, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'acquisto di una quantità superiore all'Importo Massimo

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di Accettazione (come di seguito definito), nel rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili.

Dettagli dei Titoli

			Importo
			nominale		Importo
			aggregato in	Prezzo di	Massimo
Descrizione	ISIN	Status	circolazione	Acquisto	Accettato
€ 300,000,000					Fino all'importo
3.375 per cent.					nominale totale
Senior Notes	XS2270143261	Senior	€300,000,000	100 per cento	dei Nuovi Titoli
due 11	(come definite
December					nel presente
2023					documento)

L'Offerta è effettuata in accordo con i termini e le condizioni stabilite nel Tender Offer Memorandum.

Prezzo di Acquisto (Purchase Price)

Fermo restando il Taglio Minimo dei Titoli, il prezzo pagabile per €1.000 di importo principale dei Titoli riacquistati (il "Prezzo di Acquisto") sarà un prezzo di acquisto fisso del 100 per cento.

In relazione a tutti i Titoli accettati per 'l'acquisto, l'Emittente pagherà anche un importo pari agli interessi maturati e non pagati sui Titoli in questione a partire dalla data di pagamento degli interessi sui Titoli maturati dalla Data di Regolamento immediatamente precedente all'acquisto e fino alla Data di Regolamento, esclusa, che si prevede non sarà successiva al 9 dicembre 2022.

I Titoli riacquistati dall'Emittente in relazione all'Offerta verranno immediatamente cancellati. I Titoli che non sono stati validamente offerti e accettati per l'acquisto rimarranno in circolazione dopo la Data di Regolamento.

Importo Massimo di Accettazione (Maximum Acceptance Amount)

L'Emittente si propone di accettare di riacquistare i Titoli fino ad un importo nominale aggregato che si prevede corrisponda all'importo nominale dei Nuovi Titoli ("Importo Massimo di Accettazione") che sarà determinato dall'Emittente e annunciato non appena possibile dopo la fissazione del prezzo dei Nuovi Titoli, nel rispetto dei termini e delle condizioni contenute nel Tender Offer Memorandum.

Condizioni dei Nuovi Titoli (New Notes Condition)

L'Emittente non è soggetto ad alcun obbligo di accettazione dell'acquisto di Titoli offerti in relazione all'Offerta. L'accettazione per l'acquisto da parte dell'Emittente dei Titoli portati in adesione all'Offerta è soggetta alla sola ed esclusiva discrezione dell'Emittente stesso e le offerte possono essere respinte dall'Emittente per qualsivoglia motivo. Inoltre, in data odierna, l'Emittente ha annunciato la propria intenzione di emettere i Nuovi Titoli. L'acquisto di Titoli da parte dell'Emittente ai sensi dell'Offerta è inoltre soggetto, senza limitazioni, (i) al completamento con successo (nella determinazione dell'Emittente) dell'emissione dei Nuovi Titoli, (ii) alla definizione del prezzo di

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emissione dei Nuovi Titoli e (iii) alla firma da parte dell'Emittente e dei manager dell'emissione dei Nuovi Titoli di un accordo di sottoscrizione per la sottoscrizione dei Nuovi Titoli (la "Condizione dei Nuovi Titoli"). L'Emittente si riserva il diritto, a sua esclusiva discrezione, di utilizzare solo una parte (e non la totalità) dei proventi netti derivanti dall'emissione dei Nuovi Titoli (l'"Importo dei Proventi della Nuova Emissione") per l'acquisto di Titoli ai sensi dell'Offerta e di utilizzare il rimanente Importo dei Proventi della Nuova Emissione per scopi aziendali di diversa natura.

Priorità nell'assegnazione dei Nuovi Titoli (Priority in allocation of New Notes)

L'Emittente, in relazione all'assegnazione dei Nuovi Titoli, considererà, tra gli altri fattori, se l'investitore che richiede l'assegnazione dei Nuovi Titoli abbia o meno, prima di tale assegnazione, offerto validamente o manifestato all'Emittente o al Dealer Manager la ferma intenzione di voler offrire i propri Titoli ai sensi dell'Offerta e, in caso affermativo, anche l'ammontare complessivo in linea capitale dei Titoli offerti o che si intendono fermamente offrire dal predetto investitore. Pertanto, un obbligazionista che desideri sottoscrivere i Nuovi Titoli oltre a portare validamente in adesione i propri Titoli per l'acquisto ai sensi dell'Offerta, può essere considerato idoneo a ricevere i Nuovi Titoli con priorità, a sola e assoluta discrezione dell'Emittente, a condizione che l'obbligazionista presenti una richiesta separata per l'acquisto dei Nuovi Titoli al Dealer Manager (essendo un manager dell'emissione dei Nuovi Titoli) (la "Priorità di Nuova Emissione").

Tuttavia, l'Emittente non è obbligato ad assegnare i Nuovi Titoli ad un obbligazionista che ha validamente portato in adesione o ha manifestato la ferma intenzione di voler portare in adesione i TItoli ai sensi dell'Offerta e, se i Nuovi Titoli sono stati assegnati, il loro importo in linea capitale può essere inferiore o superiore all'importo in linea capitale dei Titoli portati in adesione dal predetto obbligazionista e accettate dall'Emittente ai sensi dell'Offerta. Qualsiasi assegnazione terrà conto, tra gli altri fattori, anche del taglio dei Nuovi Titoli (vale a dire Euro 100.000).

Tutte le assegnazioni dei Nuovi TItoli, pur essendo prese in considerazione dall'Emittente come sopra indicato, saranno effettuate in conformità alla prassi procedurale di assegnazione di nuove emissioni di titoli. Nel caso in cui un obbligazionista offra validamente Titoli ai sensi dell'Offerta, tali Titoli rimarranno soggetti a tale offerta e alle condizioni dell'Offerta come indicato nel Tender Offer Memorandum, indipendentemente dal fatto che l'obbligazionista riceva tutti, parte o nessuno dei Nuovi Titoli per i quali ha fatto richiesta.

Gli obbligazionisti devono tenere in considerazione che l'indicazione del prezzo e l'assegnazione dei Nuovi Titoli avverrà verosimilmente prima del Termine di Scadenza e pertanto devono dichiarare la propria intenzione a fermo di portare in adesione i Titoli ai sensi dell'Offerta non appena possibile.

Condizioni dell'Offerta (Offer Conditions)

Un'offerta di riacquisto di Titoli può essere effettuata solo tramite la presentazione di un'Istruzione di Acquisto valida. L'accettazione per il riacquisto di Titoli ai sensi dell'Offerta è subordinata al soddisfacimento delle Condizioni dell'Offerta, come indicato nel Tender Offer Memorandum.

L'Emittente non è soggetto ad alcun obbligo di accettazione per l'acquisto di Titoli offerti in relazione all'Offerta. L'accettazione per l'acquisto da parte dell'Emittente di Titoli offerti in

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relazione all'Offerta è a sola discrezione dell'Emittente stesso, il quale può rifiutare le offerte per qualsivoglia ragione.

Calendario atteso dell'Offerta

Data e ora previsti		Evento
30 novembre 2022		Inizio del periodo di Offerta
		Annuncio dell'Offerta, tramite l'emissione di un comunicato stampa ad
		una agenzia di stampa (Notifying News Service), attraverso i Clearing
		Systems e tramite il sito web di Euronext Dublin (http://www.ise.ie/), e
		intenzione dell'Emittente di emettere i Nuovi Titoli, subordinatamente
		alle condizioni di mercato.
		Copie del Tender Offer Memorandum saranno disponibili presso il
		Tender Agent.

6 dicembre 2022	Fine del periodo di Offerta
17:00 CET	Termine ultimo per la ricezione da parte del Tender Agent delle istruzioni
	elettroniche per permettere agli obbligazionisti di partecipare all'Offerta.
	Fine del periodo di offerta.

7 dicembre 2022 Annuncio dei risultati dell'Offerta

Annuncio della decisione dell'Emittente di accettare le adesioni validamente effettuate ai sensi dell'Offerta (inclusa, se del caso, la Data di Regolamento dell'Offerta), soggetta solo al soddisfacimento o (se del caso) alla rinuncia delle Transaction Condition alla o prima della Data di Regolamento.

Dettagli relativi a:

(i) gli Interessi Maturati e la Data di Regolamento;

(ii) l'importo finale complessivo aggregato dei Titoli validamente

portati in adesione all'Offerta e l'eventuale scaling; e

(iii) l'importo complessivo aggregato dei Titoli accettati per il riacquisto ai sensi dell'Offerta, il fattore pro-rata se

applicabile, e l'importo nominale dei Titoli che rimarranno in circolazione dopo la Data di Regolamento (se del caso),

	distribuiti tramite comunicati stampa	ad una agenzia di stampa
	(Notifying News Service), attraverso i Clearing Systems e il sito web di
	Euronext Dublin (http://www.ise.ie/).
9 dicembre 2022	Data di Regolamento
	(i) Data di Regolamento prevista (ii) data prevista per l'emissione di
	Nuovi Titoli e di regolamento di tale nuova emissione (subordinatamente
	al soddisfacimento delle consuete	condizioni sospensive per

un'emissione di titoli di debito sul mercato).

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Pagamento del corrispettivo d'acquisto e degli interessi maturati in relazione all'Offerta.

Salvo diversa indicazione, gli annunci relativi all'Offerta saranno effettuati tramite il sito web di Euronext Dublin (http://www.ise.ie/). Tali annunci potranno essere effettuati anche tramite (i) l'emissione di un comunicato stampa ad una agenzia di stampa (Notifying News Service) e (ii) la consegna di avvisi ai Clearing Systems per comunicazione ai Direct Partcipants. Le copie di tutti questi annunci, comunicati stampa e avvisi possono anche essere ottenute dal Tender Agent, i cui contatti sono riportati nell'ultima pagina del presente comunicato stampa. Si consiglia agli obbligazionisti di accertare se la banca, il broker o il diverso intermediario attraverso cui essi detengono gli strumenti necessitino di ricevere ordini da parte dell'obbligazionista in anticipo rispetto ai termini indicati nel Tender Offer Memorandum, al fine di consentire al medesimo obbligazionista di partecipare o (nei limitati caso in cui sia consentita la revoca) revocare gli ordini di adesione all'Offerta. Potrebbero verificarsi ritardi significativi nella consegna degli avvisi ai Clearing Systems e si invitano gli obbligazionisti a contattare il Tender Agent per ottenere gli annunci relativi all'Offerta. Le scadenze fissate da ogni Clearing System per la presentazione degli ordini elettronici di offerta potrebbero essere anteriori alle scadenze sopra indicate. Si veda la sezione "Procedures for Participating in the Offer" nel Tender Offer Memorandum.

Gli obbligazionisti sono invitati a leggere attentamente il Tender Offer Memorandum per tutti i dettagli e le informazioni sulle procedure di partecipazione all'Offerta.

Goldman Sachs International agisce in qualità di Dealer Manager.

Kroll Issuer Services Limited agisce in qualità di Tender Agent.

Né il Dealer Manager, né il Tender Agent né i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti o affiliati rilasciano alcuna dichiarazione o raccomandazione in merito all'Offerta o alcuna raccomandazione sull'opportunità che gli obbligazionisti possano aderire all'Offerta o partecipino all'Offerta stessa o partecipino alla sottoscrizione dei Nuovi Titoli.

DEALER MANAGER

Goldman Sachs International

Plumtree Court

25 Shoe Lane

Londra EC4A 4AU

Regno Unito

Telephono: +44 20 7552 6157

Alla cortese attenzione: Liability Management Group

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