22/03/2020 - illimity Bank S.p.A.: Estratto avviso di convocazione assemblea - pubblicato su IlSole24Ore

illimity Bank S.p.A. - Sede Legale Via Soperga n. 9, Milano

Capitale Sociale Euro 44.904.333,15, di cui euro 43.407.661,81 sottoscritti e versati

Iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi - Numero REA MI 2534291 Codice Fiscale n. 03192350365 - Codice ABI 03395 - Iscritta all'Albo delle Banche n. 5710 Capogruppo del Gruppo illimity Bank S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari n. 245 Sito Internet: www.illimity.com

ESTRATTO DI AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Si informano i Signori Azionisti che, anche ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020 del 17 marzo 2020, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 70 del 17 marzo 2020 (il "Decreto Legge n. 18/2020") ed ai sensi e per gli effetti dei Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri (i "DPCM") dei giorni 8, 9 e 11 marzo 2020, è convocata l'Assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 22 aprile 2020 ore 10:00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

in parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio di illimity Bank S.p.A. al 31 dicembre 2019, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato di illimity Bank S.p.A. al 31 dicembre 2019 e della relazione della Società di revisione. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante nomina di un Consigliere. Delibere inerenti
3. 1. conseguenti.
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs.
5. 1. 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti.
6. Relazione sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.
7. Estensione ad altro personale del Gruppo Bancario illimity Bank S.p.A. dell'innalzamento del limite del rapporto della remunerazione variabile sulla fissa fino ad un massimo del 2:1. Delibere inerenti
8. 1. conseguenti.
9. Piano di compensi ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e della Circolare n. 285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, avente ad oggetto, in parte, azioni ordinarie illimity Bank S.p.A., destinato all'Amministratore Delegato e al Top Management della Società. Delibere inerenti e conseguenti.
10. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter Cod. Civ., nonché dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, a servizio del Piano di compensi destinato all'Amministratore Delegato e al Top Management della Società. Delibere inerenti e conseguenti.
11. Sistema di incentivazione annuale per l'esercizio 2020 di tipo "management by objectives", denominato "MBO Plan" (per l'esercizio 2020), ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, che prevede, in parte, l'assegnazione di azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A. Delibere inerenti e conseguenti.

in parte straordinaria

1. Aumento del capitale sociale, a pagamento, in via inscindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, Cod. Civ., per un importo complessivo pari a euro 7.719.415,13 (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di n. 771.656 azioni ordinarie illimity, prive di valore nominale, da liberarsi in natura mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Core S.r.l., società che detiene il 30% della controllata IT Auction S.r.l.. Modifiche dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

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Ogni informazione riguardante:

1. le procedure e le modalità per l'intervento e il voto in Assemblea, ivi inclusa ogni indicazione riguardante la record date (9 aprile 2020);
2. i termini per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea e del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno;
3. la procedura e le modalità per l'esercizio del voto per delega, ivi inclusa la procedura per il conferimento delle deleghe / sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e del Decreto Legge n. 18/2020;
4. le modalità e i termini di reperibilità delle proposte di deliberazione e delle relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea;
5. l'ammontare del capitale sociale,

• reperibile nell'avviso di convocazione integralmente pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.illimity.com (sezione "Investor Relations / Assemblee e CDA") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1INFO Storage" consultabile sul sito www.1info.it.

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A maggior precisazione di quanto riportato nelle lettere A. e C. che precedono, si fa presente che ai sensi del Decreto Legge n. 18/2020, l'Assemblea si svolgerà unicamente con modalità di partecipazione per il tramite esclusivo del Rappresentante Designato della Società , come infra precisato, e con modalità di partecipazione da remoto attraverso mezzi di telecomunicazione per Amministratori e Sindaci, i quali potranno intervenire in Assemblea mediante collegamento audio-video. In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale della Società in Via Soperga n. 9, Milano.

In particolare, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega / sub-delega, con le modalità ed alle condizioni indicate nell'avviso di convocazione.

Resta fermo che al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub- deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Per tutto quanto qui sopra non riportato in merito alle modalità ed alle condizioni per il conferimento della delega al Rappresentante Designato, si rinvia all'avviso di convocazione integralmente pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.illimity.com (sezione "Investor Relations / Assemblee e CDA") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1INFO Storage" consultabile sul sito www.1info.it.

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Si informa che la documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, ivi incluse le inerenti proposte di deliberazione, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9 - con le modalità e nel rispetto di quanto previsto dai predetti DPCM -, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.illimity.com (sezione "Investor Relations / Assemblee e CDA"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "SDIR 1INFO", e sarà consultabile sul sito www.1info.it, nei termini di legge.

Milano, 20 marzo 2020

P. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

IL PRESIDENTE

Rosalba Casiraghi