20/03/2020 - illimity Bank S.p.A.: Avviso di convocazione dell’Assemblea ordinaria e straordinaria di illimity Bank S.p.A. del 22 aprile 2020

illimity Bank S.p.A. - Sede Legale Via Soperga n. 9, Milano

Capitale Sociale Euro 44.904.333,15, di cui euro 43.407.661,81 sottoscritti e versati

Iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi - Numero REA MI 2534291 Codice Fiscale n. 03192350365 - Codice ABI 03395 - Iscritta all'Albo delle Banche n. 5710 Capogruppo del Gruppo illimity Bank S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari n. 245 Sito Internet: www.illimity.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Si informano i Signori Azionisti che, anche ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020 del 17 marzo 2020, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 70 del 17 marzo 2020 (il "Decreto Legge n. 18/2020") ed ai sensi e per gli effetti dei Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri (i "DPCM") dei giorni 8, 9 e 11 marzo 2020, è convocata l'Assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 22 aprile 2020 ore 10:00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

in parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio di illimity Bank S.p.A. al 31 dicembre 2019, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato di illimity Bank S.p.A. al 31 dicembre 2019 e della relazione della Società di revisione. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante nomina di un Consigliere. Delibere inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti.
4. Relazione sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.
5. Estensione ad altro personale del Gruppo Bancario illimity Bank S.p.A. dell'innalzamento del limite del rapporto della remunerazione variabile sulla fissa fino ad un massimo del 2:1. Delibere inerenti e conseguenti.
6. Piano di compensi ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e della Circolare n. 285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, avente ad oggetto, in parte, azioni ordinarie illimity Bank S.p.A., destinato all'Amministratore Delegato e al Top Management della Società. Delibere inerenti e conseguenti.
7. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter Cod. Civ., nonché dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, a servizio del Piano di compensi destinato all'Amministratore Delegato e al Top Management della Società. Delibere inerenti e conseguenti.

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8. Sistema di incentivazione annuale per l'esercizio 2020 di tipo "management by objectives", denominato "MBO Plan" (per l'esercizio 2020), ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, che prevede, in parte, l'assegnazione di azioni ordinarie di illimity

Bank S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti.

in parte straordinaria

1. Aumento del capitale sociale, a pagamento, in via inscindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, Cod. Civ., per un importo complessivo pari a euro 7.719.415,13 (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di n. 771.656 azioni ordinarie illimity, prive di valore nominale, da liberarsi in natura mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Core S.r.l., società che detiene il 30% della controllata IT Auction S.r.l.. Modifiche dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad euro 44.904.333,15 (di cui euro 43.407.661,81 sottoscritti e versati), rappresentato da n. 65.164.434 azioni ordinarie e da n. 1.440.000 azioni speciali, entrambe senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società detiene n. 10.554 azioni proprie, pari a circa lo 0,016% del capitale sociale con diritto di voto, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del Cod. Civ.. Sul sito internet www.illimity.com (sez. "Investor Relations") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Partecipazione all'Assemblea ed esercizio del voto per delega

Ai sensi del Decreto Legge n. 18/2020, l'Assemblea si svolgerà unicamente con modalità di partecipazione per il tramite esclusivo del Rappresentante Designato della Società , come infra precisato, e con modalità di partecipazione da remoto attraverso mezzi di telecomunicazione per Amministratori e Sindaci, i quali potranno intervenire in Assemblea mediante collegamento audio-video, ai recapiti che potranno essere forniti su richiesta degli stessi interessati. In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale della Società in Via Soperga n. 9, Milano.

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 9 aprile 2020(record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 16 aprile 2020). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto, con le modalità sopra descritte, qualora le comunicazioni siano

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pervenute alla Società e al Rappresentante Designato oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega / sub-delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

In particolare, la delega o sub-delega dovrà avere forma scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.illimity.com (sez. "Investor Relations / Assemblee e CDA"); la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata illimity@pec.illimity.com. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 20, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 82/2005.

La delega / sub-delega deve essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni n. 19, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

La delega o sub-delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega o sub-delega a Computershare S.p.A. deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.illimity.com, sez. "Investor Relations / Assemblee e CDA").

La delega o sub-delega deve pervenire, in originale, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 20 aprile 2020), al seguente indirizzo: Computershare S.p.A., Via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145, Milano, mediante consegna a mano ovvero inviata con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata ufficiomilano@pecserviziotitoli.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega o sub-delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. La delega o sub-delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 20 aprile 2020) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega o sub-delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini

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del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Resta fermo che al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 30 marzo 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"). La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata A/R inviata presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, ovvero mediante comunicazione elettronica trasmessa all'indirizzo di posta certificata illimity@pec.illimity.com, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 7 aprile 2020). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro le ore 23:59 del 13 aprile 2020, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata illimity@pec.illimity.com. La legittimazione

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all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto; tale certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Alle domande pervenute entro il termine previsto prima dell'Assemblea è data risposta scritta entro il 20 aprile 2020, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, ivi incluse le inerenti proposte di deliberazione, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9 - con le modalità e nel rispetto di quanto previsto dai predetti DPCM -, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.illimity.com (sezione "Investor Relations / Assemblee e CDA"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "SDIR 1INFO", e sarà consultabile sul sito www.1info.it, nei termini di legge e comunque entro:

• il 30° giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 23 marzo 2020, le Relazioni in merito all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2019, all'integrazione del Consiglio di Amministrazione e ai Documenti sul Piano di compensi destinato all'Amministratore Delegato e al Top Management della Banca e sul Sistema di incentivazione c.d. MBO, redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), nonché la Relazione sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; e
• il 21° giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 1° aprile 2020, la Relazione finanziaria annuale di illimity Bank S.p.A. ai sensi dell'art. 154-ter del TUF, la Relazione sulla politica di remunerazione redatta anche ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e la Relazione sull'Aumento di capitale in natura redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Cod. Civ. e dell'art. 70 del Regolamento Emittenti.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale e dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020, sul sito internet della Società www.illimity.com (sez. "Investor Relations / Assemblee e CDA"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "SDIR 1INFO", consultabile sul sito www.1info.it e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Milano, 20 marzo 2020

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Rosalba Casiraghi

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