illimity Bank S.p.A. - Sede Legale Via Soperga n. 9, Milano
Capitale Sociale Euro 54.189.951,66 (di cui Euro 52.619.881,24 sottoscritti e versati)
Iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi - Numero REA MI 2534291
Codice Fiscale n. 03192350365 - Rappresentante del Gruppo IVA "illimity" Partita IVA N. 12020720962
Codice ABI 03395 - Iscritta all'Albo delle Banche n. 5710
Capogruppo del Gruppo illimity Bank S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari n. 245
Sito Internet: www.illimity.com
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
Si informano i Signori Azionisti che, anche ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni dalla Legge n. 27/2020, come prorogato dal Decreto Legge n. 228/2021 del 30 dicembre 2021, convertito dalla Legge n. 15/2022 (il "Decreto Legge n. 18/2020"), è convocata l'Assemblea ordinaria per il giorno 28 aprile 2022 ore 13:00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente
Ordine del giorno
- Bilancio di esercizio di illimity Bank S.p.A. al 31 dicembre 2021. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Presentazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2021. Delibere inerenti e conseguenti.
- Destinazione dell'utile dell'esercizio al 31 dicembre 2021. Delibere inerenti e conseguenti.
- Relazione sulla politica in materia di remunerazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti.
- Relazione sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.
- Nomina degli organi sociali:
-
- Determinazione del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024. Delibere inerenti e conseguenti.
- Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione che non sono anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Delibere inerenti e conseguenti.
- Nomina dei Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Delibere inerenti e conseguenti.
- Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione che non sono anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Delibere inerenti e conseguenti.
- Determinazione del compenso dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Delibere inerenti e conseguenti.
- Aggiornamento del regolamento assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.
Informazioni sul capitale sociale
Il capitale sociale è pari ad Euro 54.189.951,66 (di cui Euro 52.619.881,24 sottoscritti e versati), rappresentato da n. 79.300.100 azioni ordinarie e da n. 1.440.000 azioni speciali, entrambe senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società detiene n.
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98.505 azioni proprie, pari a circa lo 0,12% del capitale sociale con diritto di voto, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile. Sul sito internet www.illimity.com (sez. "Investor Relations") sono riportate le informazioni sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.
Partecipazione all'Assemblea ed esercizio del voto per delega
Ai sensi del Decreto Legge n. 18/2020, l'Assemblea si svolgerà unicamente con modalità di partecipazione per il tramite esclusivo del Rappresentante Designato della Società , come infra precisato, e con modalità di partecipazione da remoto attraverso mezzi di telecomunicazione per Amministratori e Sindaci, i quali potranno intervenire in Assemblea mediante collegamento audio-video, ai recapiti che potranno essere forniti su richiesta degli stessi interessati. In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale della Società in Via Soperga n. 9, Milano.
Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 19 aprile 2022(record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 25 aprile 2022). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto, con le modalità sopra descritte, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società e al Rappresentante Designato oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita la delega ovvero la sub-delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate. La delega deve essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni n. 19, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.
La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
La delega a Computershare S.p.A. deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.illimity.com, sez. "Governance / Assemblee e CDA").
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La delega o sub-delega deve pervenire al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 26 aprile 2022), secondo le modalità riportate nel modulo stesso. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 26 aprile 2022) secondo le modalità riportate nel modulo stesso.
Resta fermo che al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF con le modalità e tempistiche indicate nel modulo di delega/sub-delega redatto ex art. 135-novies del TUF a disposizione sul sito internet della Società (all'indirizzo www.illimity.com, sez. "Governance / Assemblee e CDA").
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega o sub-delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 20, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 82/2005.
Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di
delibera
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 28 marzo 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"). La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata A/R inviata presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, ovvero mediante comunicazione elettronica trasmessa all'indirizzo di posta certificata illimity@pec.illimity.com, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 13 aprile 2022). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del
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pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.
Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Presentazione di proposte individuali di deliberazione
Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - seppur con modalità e termini compatibili con l'emergenza sanitaria da "Covid-19" e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato - si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 12 aprile 2022in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate per iscritto a mezzo di raccomandata A/R inviata presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, ovvero mediante comunicazione elettronica trasmessa all'indirizzo di posta certificata illimity@pec.illimity.com. Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 13 aprile 2022, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.
Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno
Ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro le ore 23:59 del 19 aprile 2022, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata illimity@pec.illimity.com. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto; tale certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Alle domande pervenute entro il termine previsto prima dell'Assemblea è data risposta scritta entro il 25 aprile 2022, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
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Nomina degli organi sociali nell'ambito dell'adozione del sistema monistico: Consiglio di Amministrazione e Comitato per il Controllo sulla Gestione
Alle deliberazioni in ordine alla nomina degli organi sociali della Banca e, nello specifico, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, si procederà sulla base delle previsioni contenute nell'art. 14 dello Statuto sociale della Società, così come approvato dall'Assemblea del 21 febbraio 2021, al quale si rinvia per quanto qui non espressamente indicato.
L'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve avvenire, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base delle liste presentate secondo quanto previsto in appresso, nelle quali i candidati dovranno essere indicati in numero complessivo non superiore a n. 15 (quindici) ed elencati mediante un numero progressivo.
I nominativi indicati nelle liste dovranno essere divisi in due distinte sezioni. La prima sezione include i candidati, in numero non superiore a 14 (quattordici), alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. La seconda sezione include i soli candidati, in numero non superiore a 5 (cinque), alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione e anche di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Hanno diritto di presentare la lista: (i) gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti l'1% del capitale sociale (ai sensi della Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022); e (ii) il Consiglio di Amministrazione della Società (ai sensi dello Statuto).
La titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista è attestata dall'apposita comunicazione inviata alla Società dall'intermediario; tale comunicazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il 7 aprile 2022.
Nessun soggetto legittimato, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, può presentare, o concorrere a presentare, o votare più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo societario - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i soci che aderiscono a un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF avente a oggetto le azioni della Società non possono presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria; in caso di inosservanza la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.
Unitamente a ciascuna lista, per quanto applicabile, entro il termine di deposito della stessa deve depositarsi, nelle modalità di seguito specificate, quanto segue:
- le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato la lista, con l'indicazione della quota di partecipazione al capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria complessivamente detenuta;
- le dichiarazioni degli azionisti che presentano, o concorrono a presentare, una lista, diversi dagli azionisti che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza nei confronti di costoro, di
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Allegati
Disclaimer
illimity Bank S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 18 marzo 2022 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 18 marzo 2022 20:29:40 UTC.