21/11/2020 - illimity Bank S.p.A.: Avviso di convocazione

illimity Bank S.p.A. - Sede Legale Via Soperga n. 9, Milano

Capitale Sociale Euro 45.503.237,77 (di cui Euro 44.006.566,43 sottoscritti e versati)

Iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi - Numero REA MI 2534291 Codice Fiscale n. 03192350365 - Codice ABI 03395 - Iscritta all'Albo delle Banche n. 5710 Capogruppo del Gruppo illimity Bank S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari n. 245 Sito Internet: www.illimity.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Si informano i Signori Azionisti che, anche ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 70 del 17 marzo 2020 (il "Decreto Legge n. 18/2020", come convertito dalla Legge n. 27/2020), come prorogato dal Decreto Legge n. 125/2020 (pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 248 del 7 ottobre 2020), ed ai sensi e per gli effetti del vigente Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del giorno 3 novembre 2020 (il "DPCM"), è convocata l'Assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 22 dicembre 2020 ore 10:00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

in parte ordinaria

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti.

in parte straordinaria

1. Aumento del capitale sociale

1. a pagamento, in via inscindibile e senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'art.
   2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo pari a Euro 44.670.596,42 (comprensivo del sovrapprezzo), mediante: (i) emissione di n. 5.358.114 azioni ordinarie illimity, prive di valore nominale, da liberarsi in natura mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti il 37,66% del capitale sociale di Hype S.p.A.; nonché (ii) eventuale emissione di ulteriori n. 1.034.170 azioni ordinarie illimity, a valere sul conferimento, prive di valore nominale, a titolo di earn-out al raggiungimento di obiettivi di performance relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre
   2023 e di ulteriori n. 1.063.717 azioni ordinarie illimity, a valere sul conferimento, prive di valore nominale, a titolo di earn-out al raggiungimento di obiettivi di performance relativi all' esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, esercitabile al verificarsi di determinate condizioni; e
2. a pagamento, in via inscindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
   2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo pari a Euro 16.544.676,46 (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di n. 1.984.488 azioni ordinarie

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illimity, prive di valore nominale, da liberarsi in denaro e riservato a Banca Sella Holding S.p.A..

Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad euro 45.503.237,77 (di cui Euro 44.006.566,43 sottoscritti e versati), rappresentato da n. 66.083.417 azioni ordinarie e da n. 1.440.000 azioni speciali, entrambe senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società detiene n. 98.505 azioni proprie, pari a circa lo 0,15% del capitale sociale con diritto di voto, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del Codice Civile. Sul sito internet www.illimity.com (sez. "Investor Relations") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Partecipazione all'Assemblea ed esercizio del voto per delega

Ai sensi del Decreto Legge n. 18/2020, come prorogato dal Decreto Legge n. 125/2020, l'Assemblea si svolgerà unicamente con modalità di partecipazione per il tramite esclusivo del Rappresentante Designato della Società , come infra precisato, e con modalità di partecipazione da remoto attraverso mezzi di telecomunicazione per Amministratori e Sindaci, i quali potranno intervenire in Assemblea mediante collegamento audio-video, ai recapiti che potranno essere forniti su richiesta degli stessi interessati. In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale della Società in Via Soperga n. 9, Milano.

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia l'11 dicembre 2020(record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 17 dicembre 2020). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto, con le modalità sopra descritte, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società e al Rappresentante Designato oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, come prorogato dal Decreto Legge n. 125/2020, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita la delega ovvero la sub-delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

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La delega deve essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni n. 19, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega a Computershare S.p.A. deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.illimity.com, sez. "Investor Relations / Assemblee e CDA").

La delega o sub-delega deve pervenire, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 18 dicembre 2020), secondo le modalità riportate nel modulo stesso. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 18 dicembre 2020) secondo le modalità riportate nel modulo stesso.

Resta fermo che al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF con le modalità e tempistiche indicate nel modulo di delega/sub-delega redatto ex art. 135-novies, TUF a disposizione sul sito internet della Società (all'indirizzo www.illimity.com, sez. "Investor Relations / Assemblee e CDA").

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega o sub-delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 20, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 82/2005.

Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 1° dicembre 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di

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gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"). La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata A/R inviata presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, ovvero mediante comunicazione elettronica trasmessa all'indirizzo di posta certificata illimity@pec.illimity.com, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 7 dicembre 2020). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Presentazione di proposte individuali di deliberazione

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - seppur con modalità e termini compatibili con l'emergenza sanitaria da "Covid-19" e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato - si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 6 dicembre 2020in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate per iscritto a mezzo di raccomandata A/R inviata presso la sede sociale, in Milano, via Soperga n. 9, ovvero mediante comunicazione elettronica trasmessa all'indirizzo di posta certificata illimity@pec.illimity.com. Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 7 dicembre 2020, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

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