05/03/2020 - illimity Bank S.p.A.: Approvato bilancio 2019 e 30% di acquisto residuo ITAuction

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ILLIMITY APPROVA IL PROGETTO DI BILANCIO D'ESERCIZIO E IL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2019 CONFERMANDO CHE NEL PRIMO ANNO DI ATTIVITÀ SONO STATI RAGGIUNTI

3 MILIARDI DI EURO DI ATTIVI,

CON RISULTATO NETTO POSITIVO NEL QUARTO TRIMESTRE

APPROVATA L'ACQUISIZIONE DEL RESIDUO 30% DI IT AUCTION

DELIBERATA LA CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA PER IL 22 APRILE 2020

Milano, 5 marzo 2020 - Il Consiglio di Amministrazione di illimity Bank S.p.A. ("illimity" o la "Banca"), nella riunione odierna, ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 di illimity Bank S.p.A., confermando i risultati preliminari al 31 dicembre 2019 già approvati dal Consiglio stesso e resi noti il 12 febbraio scorso, come da comunicato stampa diffuso in tale data al quale si rimanda.

Nel corso del 2019, primo anno di attività della banca, illimity ha raggiunto significativi risultati, rispettando tutte le scadenze e gli obiettivi strategici previsti dal piano. Nel corso dell'anno è stata, infatti, completata la costruzione di illimity con il lancio della banca diretta digitale, la costituzione della piattaforma di servicing dei crediti distressed - che le ha garantito un posizionamento distintivo sul mercato - e la messa a regime delle attività di credito alle PMI e di investimento e servizi di finanziamento in crediti distressed. È stata inoltre completata la squadra e sono state avviate iniziative strategiche ulteriori rispetto a quelle previste dal piano. Nel primo anno di attività sono stati raggiunti 3 miliardi di euro di attivi, con risultato netto positivo nel quarto trimestre.

L'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio include la proposta di destinazione della perdita, che si ricorda essere pari a 16,1 milioni di euro a livello consolidato per l'anno 2019, per la quale si propone il riporto a nuovo nell'esercizio successivo.

Il Consiglio di Amministrazione di illimity in data odierna ha altresì approvato un'operazione straordinaria per l'acquisizione dell'intero capitale sociale di IT Auction S.r.l. ("IT Auction")

• mediante acquisizione del residuo 30%, quota oggi detenuta tramite il veicolo Core S.r.l. sostanzialmente dai soci che hanno ceduto alla Banca il 70% sulla base dell'accordo annunciato a giugno 2019, tra cui il top management della stessa società - finalizzata ad acquisire il controllo totalitario della società e procedere alla sua piena integrazione nel Gruppo bancario illimity.

Si ricorda che in data 25 giugno 2019 illimity ha sottoscritto con i soci di IT Auction un contratto preliminare di compravendita, perfezionatosi - per il tramite della sua controllata Neprix S.r.l. ("Neprix") - il 9 gennaio 2020, per l'acquisto di una partecipazione di controllo pari al 70% del capitale sociale di IT Auction. Con questa acquisizione, illimity ha dato vita al primo operatore specializzato nei crediti distressed corporate con una logica end-to-end distintiva grazie alla capacità di coprire l'intera catena del valore nella gestione dei crediti deteriorati, dall'acquisizione alla gestione fino alla miglior cessione sul mercato dei beni collegati a tali crediti.

Illimity Bank S.p.A., Sede Legale Via Soperga 9, 20124 Milano, Italia - www.illimity.com

Anche alla luce dei risultati positivi della collaborazione avviata già nel corso del 2019 e dei risultati a fine anno della stessa IT Auction, l'acquisto del 100% della società ha la finalità di accelerare la piena integrazione - organizzativa e societaria - della stessa nel Gruppo illimity, allo scopo di favorire la piena realizzazione di sinergie commerciali, in ragione della complementarietà del business di IT Auction rispetto a quello di illimity e di Neprix e di rendere più efficienti i processi organizzativi e gestionali attraverso la razionalizzazione della catena societaria.

L'operazione - condizionata, inter alia, all'ottenimento delle prescritte autorizzazioni di Banca d'Italia ai sensi dell'art. 56 del D.lgs. n. 385/1993 ("TUB") per la modifica dello Statuto e che sarà sottoposta all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti di illimity - sarà realizzata mediante aumento di capitale sociale della Banca riservato agli attuali azionisti di IT Auction e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., da liberarsi in natura mediante il conferimento da parte degli attuali soci del veicolo Core S.r.l. che detiene unicamente le quote rappresentative del restante 30% del capitale sociale di IT Auction. Ai fini dell'operazione, il veicolo Core S.r.l. oggetto di conferimento è valorizzato sulla base di un enterprise value del 100% del capitale sociale di IT Auction stabilito in misura pari ad 22,5 milioni di euro, opportunamente rettificato per tenere conto della posizione finanziaria e riparametrato alla partecipazione detenuta da Core S.r.l., come concordato tra le parti coinvolte. Il valore del conferimento è stato confermato dalla perizia di un esperto indipendente ai sensi dell'art. 2443-ter, comma 2, lettera b), c.c.. La documentazione relativa alla proposta per l'Assemblea, inclusa la relazione per l'aumento di capitale sarà messa a disposizione nei termini di legge, a seguito della formale convocazione dell'Assemblea.

A fronte del conferimento, saranno emesse nuove azioni ordinarie illimity, aventi gli stessi diritti delle azioni ordinarie illimity in circolazione, da attribuire ai soci conferenti. Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie di illimity sarà pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa registrati nei 3 mesi precedenti la data del 29 febbraio 2020 pari a 10,0037 euro. Per effetto dei termini di cui sopra, l'aumento di capitale sarà pari a circa 7,7 milioni di euro ed il numero di azioni ordinarie illimity di nuova emissione sarà pari a circa l'1,2% delle azioni attualmente in circolazione.

A seguito dell'operazione di integrazione, il principale socio del veicolo Core S.r.l, nonché fondatore di IT Auction e amministratore delegato della stessa società, che a seguito del ricordato closing del 9 gennaio u.s. ha già assunto anche un ruolo di rilievo nell'organizzazione di Neprix, ha assunto in relazione alle azioni ordinarie illimity di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale un impegno di lock up nei confronti di illimity, in linea con la migliore prassi di mercato per operazioni analoghe, della durata di 3 anni.

In relazione a quanto sopra, l'operazione del suo complesso è stata sottoposta al parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati della Banca, per quanto di competenza.

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La Banca comunica inoltre che il Consigliere Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini ha rassegnato, con lettera in data 2 marzo u.s., le proprie dimissioni dalla carica di amministratore indipendente di illimity, con efficacia dalla data dell'Assemblea degli azionisti della Banca prevista per il prossimo mese di aprile, alla luce di attuali e futuri impegni professionali, che non gli consentirebbero di dedicare il tempo sufficiente alle attività della Banca. Con lettera in data 3 marzo u.s., il socio SDP RAIF Genesis, per il tramite del fund manager SDP Capital Management Ltd., ha comunicato alla Banca di voler proporre la candidatura di Luca Rovati quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione di illimity.

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Il Consiglio di Amministrazione di illimity in data odierna ha deliberato la convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di illimity Bank S.p.A. a Milano, Via Soperga 9, per il giorno 22 aprile 2020 in unica convocazione, alle ore 10:00.

L'Assemblea viene convocata per deliberare in merito a:

• Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.
• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123- ter del Testo Unico della Finanza.
• Piano di compensi basato su strumenti finanziari per l'Amministratore Delegato e il Top Management, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.
• Regolamento del piano di incentivazione MBO (per l'anno 2020).
• Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie.
• Aumento del capitale sociale di illimity Bank S.p.A., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c. da liberarsi in natura mediante il conferimento nella Banca delle partecipazioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Core S.r.l. (che detiene il 30% del capitale sociale di IT Auction S.r.l.). Modifiche dello Statuto sociale.
• Integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante nomina di un Consigliere.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea e la documentazione relativa all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019, inclusa la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari ex art. 123-bis del Testo Unico della Finanza, nonché le relazioni sugli altri argomenti all'ordine del giorno e la documentazione rilevante, saranno pubblicati e messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

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Si comunica infine che con provvedimento del 25 febbraio scorso l'Autorità di Vigilanza ha autorizzato illimity SGR S.p.A., interamente controllata da illimity, all'esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio ai sensi dell'art. 34 del Testo Unico della Finanza. Tale provvedimento sancisce l'avvio effettivo dell'operatività di illimity SGR S.p.A..

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Sergio Fagioli, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Decreto Legislativo no. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations

Silvia Benzi: +39.349.7846537 - +44.7741.464948 - silvia.benzi@illimity.com

Ufficio Stampa & Comunicazione illimity
Isabella Falautano, Francesca D'Amico	Sara Balzarotti, Ad Hoc Communication Advisors
+39.340.1989762 press@illimity.com	+39.335.1415584 sara.balzarotti@ahca.it

Illimity Bank S.p.A., Sede Legale Via Soperga 9, 20124 Milano, Italia - www.illimity.com

illimity Bank S.p.A.

illimity è la banca ad alto tasso tecnologico specializzata nel credito alle PMI e guidata da Corrado Passera. illimity fornisce credito a imprese ad alto potenziale, anche se ancora con rating basso o senza rating, incluso il segmento delle PMI non-performing (Unlikely-To-Pay); acquista crediti distressed corporate, con o senza garanzia, e li gestisce attraverso la propria piattaforma, Neprix. Infine, offre servizi innovativi di banca diretta digitale per la clientela retail e corporate attraverso la propria banca digitale diretta, illimitybank.com. La storia di illimity inizia nel gennaio 2018 con il lancio di SPAXS S.p.A. - prima SPAC (Special Purpose Acquisition Company) imprenditoriale italiana finalizzata all'acquisizione e patrimonializzazione di una società operante nel settore bancario - che si chiude con una raccolta di 600 milioni di euro. A soli due mesi dal lancio, SPAXS annuncia l'acquisizione di Banca Interprovinciale S.p.A., la cui business combination si realizza nel mese di settembre 2018, a seguito della delibera dell'assemblea degli azionisti di SPAXS dell'agosto 2018. Dal perfezionamento della fusione tra SPAXS e la Banca nasce formalmente "illimity Bank S.p.A.", che dal 5 marzo 2019 è quotata sull'MTA di Borsa Italiana S.p.A. (ticker "ILTY").

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