13/03/2020 - Iervolino Entertainment S.p.A.: Relazione Finanziaria Annuale 2019

IERVOLINO ENTERTAINMENT S.p.A.

Relazione Finanziaria Annuale

al 31 dicembre 2019

IERVOLINO ENTERTAINMENT S.p.A.

Sede Legale: Via Barberini n. 29 - 00187 - ROMA

Iscritta al Registro Imprese di: ROMA

C.F. e partita IVA: 11636381003

Iscritta al R.E.A. di ROMA n. RM-1318599

Capitale Sociale sottoscritto €: 1.336.001,00 interamente versato

RELAZIONE SULLA GESTIONE DI IERVOLINO ENTERTAINMENT S.P.A. PER IL BILANCIO DELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019

1. Andamento generale della gestione
2. Dati di sintesi
3. Rapporti con le parti correlate
4. Operazioni con società controllate e collegate
5. Risorse umane
6. Attività di ricerca e sviluppo
7. Informativa sui principali rischi ed incertezze
8. Fatti di rilievo avvenuti successivamente alla data di chiusura dell'esercizio
9. Evoluzione prevedibile della gestione
10. Destinazione del risultato d'esercizio

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2019 E NOTE ESPLICATIVE

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

Prospetto dell'utile/(perdita) complessivo d'esercizio

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

Rendiconto finanziario

1. Informazioni Societarie
2. Principali principi contabili
3. Settori Operativi: Informativa
4. Note esplicative

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE EY SPA

2

RELAZIONE SULLA GESTIONE DI IERVOLINO ENTERTAINMENT S.P.A. PER IL BILANCIO DELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019

1. Andamento generale della gestione Il risultato dell'esercizio 2019

L'esercizio 2019 è stato caratterizzato da una serie di eventi molto positivi e profittevoli per la Società. In un contesto macroeconomico che ha visto nel corso dell'ultima parte dell'esercizio precedente il rallentamento del ritmo di crescita del GDP proseguito anche nell'esercizio 2019 con contestuali ricadute, IE ha continuato lo sviluppo di diverse attività di investimento, di produzione di web series e cinematografica destinate, essenzialmente, ai mercati internazionali con una equilibrata copertura finanziaria che pongono le basi di uno sviluppo sostenibile nel tempo.

L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di Iervolino Entertainment (di seguito anche IE o la Società) si è chiuso con ricavi totali pari ad euro 80.009 mila, con una crescita di euro 45.384 mila rispetto all'esercizio 2018 (+ 131%) ed un EBIT di euro 22.647 mila, con una crescita di euro 10.996 mila rispetto all'esercizio 2018 (+ 94%).

L'EBIT dell'esercizio 2019 è risultato superiore di circa euro 1 milione a quello previsto pari ad euro 22 milioni indicato nel Documento di Ammissione e coerente con la pianificazione delle consegne delle opere audiovisive.

Il business model

IE è una Global Production Company specializzata nella produzione di contenuti cinematografici e televisivi tra cui web series, film, TV-show e short TV show. Vantando rapporti con partner internazionali di primario standing, interagisce con attrici ed attori di fama internazionale per lo sviluppo di produzioni audiovisive destinate alla distribuzione internazionale.

I contenuti delle produzioni audiovisive della Società sono considerabili di standing hollywoodiano, essendo pensate per il mercato globale e prevedendo la partecipazione di attori di fama internazionale come ad esempio Johnny Depp, Morgan Freeman, Robert Pattinson e Eva Longoria. Le opere sono principalmente girate direttamente in lingua inglese.

Iervolino Entertainment avvia la produzione dei contenuti cinematografici e televisivi dopo aver stipulato contratti di cessione di diritti di distribuzione internazionale che prevedono la corresponsione del c.d. minimo garantito, trasferendo pertanto il rischio di performance dell'opera ai distributori internazionali.

La Società rimane poi titolare dei diritti sulle proprietà intellettuali sfruttabili negli anni successivi alla produzione dei contenuti tramite diritti di remake, sequel e altri prodotti derivati.

I ricavi dalla cessione dei diritti delle opere audiovisive sono contabilizzati al momento della consegna delle opere, mentre i ricavi da back-end sono rilevati quando realizzati negli esercizi successivi alla consegna dell'opera o attraverso la relativa cessione dei diritti. I ricavi da "government grant", sono contabilizzati in correlazione alla realizzazione dei ricavi da cessione di diritti di distribuzione internazionale e di backend.

Il costo del venduto delle opere audiovisive è rappresentato, essenzialmente, dalla quota di competenza

3

dell'esercizio degli ammortamenti delle opere audiovisive calcolata secondo il principio contabile internazionale illustrato in nota integrativa del "film forecast computation method" con un criterio di ammortamento determinato in relazione alla vita utile dell'asset e stimato, avuto riguardo alla pecularietà delle singole produzioni in essere, sull'orizzonte temporale di quattro esercizi.

Le attività realizzate nell'esercizio 2019

Le produzioni

Con riferimento all'attività gestionale relativa alle produzioni segnaliamo quanto segue:

The Poison Rose

Sono stati ceduti i diritti di back-end del film di nazionalità italiana "The Poison Rose" determinando l'iscrizione di ricavi per complessivi euro 3.055 mila (inclusi i "government grant").

L'opera è un action thriller diretto da Francesco Cinquemani, George Gallo, Luca Gilberto e con John Travolta, Morgan Freeman, Famke Janssen, Peter Stormare e Brendan Fraser. Il film è stato girato a Savannah, in Georgia e a Roma e dintorni.

Il film, ricordiamo, era stato prodotto lo scorso esercizio ed i diritti di vendita del film per la distribuzione internazionale erano stati ceduti, sempre lo scorso esercizio, attraverso un accordo di distribuzione, a Millennium Media.

Il film parla di un investigatore privato (Travolta) che si ritrova ad indagare su un losco giro di scommesse clandestine che coinvolgono il mondo del football, controllate dal boss della zona (Freeman). La situazione si complica quando ad essere coinvolta sarà la figlia della donna che ha sempre amato (Jenssen) che scoprirà essere anche sua figlia naturale.

4

Waiting for the Barbarians

Nel corso dell'esercizio è continuata la lavorazione di un altro film di nazionalità italiana la cui consegna

• avvenuta a fine settembre 2019 determinando l'iscrizione di ricavi per complessivi euro 19.013 mila (inclusi i "government grant").

Il film, dal titolo "Waiting for the Barbarians", è tratto dal romanzo del Premio Nobel J.M. Coetzee, diretto

dal candidato al Premio Oscar Ciro Guerra e con il Premio Oscar Mark Rylance, Johnny Depp e il divo della saga di Twilight, Robert Pattinson. Il film è stato girato in Marocco e nella provincia di Roma.

Ispirato al romanzoIspirato al romanzo WAITING FOR THE BARBARIANS di J.M. Coetzee, Premio Nobel per la Letteratura nel 2003, il film si basa sulla crisi di coscienza del "Magistrato" - un fedele servitore dell'Impero che lavora in una piccola città di frontiera, che fa del suo meglio per ignorare un'inevitabile guerra con i "barbari". Dopo aver assistito al crudele e ingiusto trattamento dei prigionieri di guerra, riconsidera il suo ruolo nel regime e compie un donchisciottesco atto di ribellione.

Attraverso un accordo di distribuzione, AMBI Distribution ha acquisito i diritti di vendita del film per la distribuzione internazionale. Il film è già presente tra le proposte della sales agency, nei principali mercati all'interno di festival di settore: Festival di Cannes, Festival di Venezia, Berlinale, Toronto Film Festival e American Film Market.

L'opera è stata presentata in anteprima mondiale alla 76^ Mostra Internazionale d'Arte Cinematografica a Venezia e al 45^ Deauville Film Festival.La pellicola è stata acclamata con un lunghissimo applauso al termine della proiezione a Venezia ed è stata definita dalla critica un "Mesmerising watch", ovvero un

5

"orologio ipnotizzante".

"Waiting for the Barbarians" ha partecipato inoltre al BFI - London Film Festival, al Zurich Film Festival e al San Sebastian Film Festival, e al Festival Internacional de Cine de Morelia, tra i più importanti eventi del settore in programma, ottenendo così ulteriore visibilità presso la critica e il grande pubblico.

Together Now

Nel mese di agosto è stato concluso a Los Angeles un nuovo contratto commerciale, del valore complessivo di euro 9.800 mila, con Hadid Design and Entertainment LLC ("Hadid D&E") per la cessione dei diritti di distribuzione del film dal titolo provvisorio "Together Now" e dei contenuti extra.

"Together Now", progetto tutto al femminile prodotto da Iervolino Entertaiment, è un film composto da 5 contenuti short della durata di 15 minuti ciascuno il cui filo conduttore è un racconto basato su scene di animazione. I contenuti, diretti da 5 registe donne provenienti da diverse parti del mondo, inglobano vari generi, passando dal dramma alla commedia, fino ad arrivare al docudramma e all'animazione, e vedono protagoniste attrici di fama internazionale.

L'accordo assicura a Iervolino Entertainment un minimo garantito non revocabile, mentre Hadid D&E è titolare dei diritti di vendita del film per la distribuzione dell'opera a livello mondiale, a esclusione di Italia, San Marino e Città del Vaticano, per una durata di 18 anni. L'accordo garantisce la consegna, non solo del prodotto audiovisivo in sé, ma anche la consegna di contenuti extra per un totale di 600 minuti.

Il contratto ha garantito a Iervolino Entertainment produzione e consegne sia per l'esercizio 2019 che per l'esercizio 2020. Nell'esercizio 2019 sono stati iscritti ricavi per complessivi euro 4.510 mila (inclusi i "government grant").

Arctic Justice

Nel corso dell'esercizio è proseguito il progetto "Arctic Justice", una web series tratta dall'omonimo film d'animazione prodotto da Andrea Iervolino, formata da mini-episodi della durata di 5 minuti ciascuno le

6

quali voci dei personaggi saranno affidate ad attori del calibro di James Franco, Jeremy Renner, Alec Baldwin, Heidi Klum, Anjelica Huston, John Cleese, a livello internazionale e dai più importanti attori italiani per la distribuzione nel territorio Italia. Per una migliore diffusione del prodotto a livello globale sulle piattaforme, si è poi deciso, in accordo con il distributore, di utilizzare, come in altri casi di successo quali i Minions e Tom and Jerry, una lingua universale composta da suoni e rumori evitando così i doppiaggi nelle varie lingue locali.

Nel corso dell'esercizio sono stati prodotti e consegnati 35 episodi determinando l'iscrizione di ricavi per complessivi euro 37.593 mila (inclusi i "government grant").

Questa serie comica animata esplora le fantastiche avventure di Swifty, la volpe artica e il suo gruppo di amici nella città di Taigasville. Ogni episodio è incentrato su un'avventura del gruppo, che tra equivoci e simpatiche gag risolverà tutti gli imprevisti e le minacce a cui andrà incontro per ripristinare la "giustizia artica" in città!

Il progetto segue uno studio di ricerca e sviluppo volto alla realizzazione di pipeline innovative che possano accelerare il processo produttivo, riducendo i costi e migliorando le prestazioni di software e hardware utilizzati. Si rinvia per maggiori informazioni al paragrafo 5. Su Ricerca e Sviluppo.

Puffins

Nel corso dell'esercizio è stato sottoscritto con ShortArt Media LLC, società di scopo del gruppo Paradox

7

studios LLC, un accordo per la realizzazione della web series "Puffins", composta da short content della durata di 5 minuti, fino a un totale di 500 episodi.

"Puffins the series" è una web series animata, spin off del film di animazione per famiglie "Arctic Justice". Gli episodi, della durata di circa 5 minuti ciascuno, avranno come soggetti principali i "puffins", letteralmente "pulcinelle di mare", creature simpatiche e dispettose di "Arctic Justice".

L'accordo per Iervolino Entertainment prevede ricavi pari a US$ 600.000 per episodio (eventualmente rivedibile sulla base di possibili aggiornamenti dei costi di produzione) oltre ad ulteriori ricavi sulla base dei risultati economici della serie e lo sfruttamento totale sui territori Italia e Medio Oriente. ShortArt Media LLC ha lo sfruttamento dei diritti AVOD, TVOD (solo un anno dalla messa in onda). A tali importi si sommano quelli derivanti dal riconoscimento dei "government grant".

Il contratto, di durata pluriennale, ha previsto produzione e consegne di 20 episodi nell'esercizio 2019, determinando l'iscrizione di ricavi per complessivi euro 12.156 mila (inclusi i "government grant").

Giving Back Generation

"Giving Back Generation" è un vodcast composto da 12 interviste a giovani artisti di successo che hanno fatta propria la mission di "fare del bene e generare impatto sociale". Tra gli artisti anche Selena Gomez e Emma Marrone. Il Cliente del contratto di Minimo Garantito è TaTaTu Enterprises Ltd, piattaforma di social-streaming Advertising Video On Demand (AVOD) controllata da Andrea Iervolino. Oggetto del contratto è il diritto AVOD di distribuire e sfruttare il documentario in perpetuo a livello globale. Le condizioni economiche previste dal contratto sono le seguenti: Minimo Garantito pari ad € 1.100 mila e partecipazione al 50% dei "Net Revenue". Il contratto è stato preventivamente esaminato dal comitato parti correlate che ha riferito al consiglio di amministrazione non sollevando eccezioni.

Dal punto di vista economico e finanziario il progetto Giving Back è in linea con il business model di Iervolino Entertainment. Da un punto di vista commerciale la transazione ha diversi vantaggi: permette la creazione di nuove opportunità nel settore del content vodcast, che rappresenta un trend in continua crescita, e mantiene i diritti di sfruttamento del progetto in capo a Iervolino Entertainment, che avrà la possibilità di cederli separatamente. Il Vodcast è stato prodotto e consegnato nell'esercizio 2019, determinando l'iscrizione di ricavi per complessivi euro 1.410 mila (inclusi i "government grant").

8

Acquisizione Intellectual Properties

Nel dicembre 2019, ha acquisito dalla società Short Art Media LLC sette Intellectual Properties (IP), spinoff del film Arctic Justice, per la produzione di short content.

In particolare, Iervolino Entertainment ha acquisito le IP di sette diversi caratteri animati da ognuno dei quali potrà essere ricavata una serialità destinata alla Tv e ai nuovi media, in tutto il mondo. Sono inclusi tutti i diritti di merchandising, sfruttamento commerciale, colonna sonora, diritti di editoria cartacea.

L'ammontare totale dei diritti acquisiti ammonta a US$ 12.250.000, oltre ad un impegno alla partecipazione del venditore ad una quota dei risultati derivanti dal relativo sfruttamento. L'acquisto in un'unica soluzione ha inoltre realizzato un importante risparmio rispetto agli acquisti dei singoli diritti.

Operazioni di finanza straordinaria

Iervolino Entertainment S.p.A. Convertible Bond 5% 2019

In data 7 giugno 2019 la Società ha emesso un prestito obbligazionario convertibile denominato "Iervolino Entertainment S.p.A. Convertible Bond 5% 2019" di importo nominale complessivo pari a euro 5.000.000, giusta delibera dell'assemblea straordinaria dei soci della Società tenutasi in data 31 maggio 2019, e suddiviso in n. 5.000 titoli obbligazionari del valore nominale di euro 1.000 ciascuno, in taglio non

9

frazionabile. Il prezzo di emissione è stato pari al 98% (euro 0,98) del valore nominale di ciascuna obbligazione. Il prestito obbligazionario di durata fino al 31 dicembre 2019 è convertibile in azioni Iervolino Entertainment al prezzo unitario pari al prezzo di collocamento in sede di IPO di euro 1,95 per azione di compendio; in caso di mancato esercizio del diritto di conversione, è previsto che verrà rimborsato alla pari, in un'unica soluzione, alla data di scadenza. Le obbligazioni sono fruttifere di interessi, al tasso fisso annuo del 5%.

Il prestito obbligazionario è risultato emesso per un ammontare complessivo pari ad euro 1.215.000. In sede di IPO è stato convertito per euro 715.000 mila. I rimanenti 500.000 sono stati rimborsati al 31 dicembre 2019.

Gli obbligazionisti che hanno esercitato il Diritto di Conversione Obbligazionista, hanno sottoscritto contestualmente un accordo di lock-up con l'Emittente con il quale si sono impegnati, per un periodo che decorre dalla data di IPO fino allo scadere del diciottesimo mese successivo a tale data, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni.

IPO

Nel corso dell'esercizio 2019, IE ha avviato il processo di quotazione delle azioni della società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia") conclusosi positivamente con l'inizio delle negoziazioni in data 5 agosto 2019.

Il prezzo di collocamento delle nuove azioni emesse è stato euro 1,95 per ogni nuova azione riveniente dall'aumento di capitale a servizio del collocamento.

Successivamente al collocamento, al termine del periodo di pertinenza, il Global Coordinator Intermonte SIM S.p.A. ha esercitato l'opzione Greenshoe - concessa dagli azionisti MB Media e IA Media - per l'acquisto di n. 332.000 azioni ordinarie collocate presso investitori qualificati italiani e istituzionali esteri al medesimo prezzo del collocamento istituzionale (euro 1,95 per azione).

In fase di collocamento Iervolino Entertainment ha raccolto 10,7 milioni di euro, considerando l'esercizio integrale dell'opzione Greenshoe. Il flottante al momento dell'ammissione è stato del 15,7%.

In data 9 agosto alcuni sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile "Iervolino Entertainment S.p.A. convertible bond 5% 2019" hanno convertito le loro rispettive obbligazioni ed hanno pertanto sottoscritto 370.030 azioni ordinarie al prezzo di 1,95 per azione. Tali azioni, ai sensi del regolamento del prestito obbligazionario sono soggette ad un periodo di "lock-up" di 18 mesi.

Per effetto delle conversioni esposte, il prestito obbligazionario "Iervolino Entertainment S.p.A. convertible bond 5% 2019" in essere è residuato ad euro 500.000, mentre il capitale sociale della società

• aumentato di euro 14.801 oltre al sovrapprezzo di euro 706.756 con incremento, quindi del patrimonio netto di euro 721.558.

A seguito dell'esercizio parziale dell'opzione Greenshoe, il collocamento istituzionale ha riguardato n. 5.332.000 azioni di Iervolino Entertainment, l'ammontare complessivo della raccolta si è attestato a circa euro 10,4 milioni.

A seguito di tutti eventi sopra esposti, la raccolta per la Società è stata di circa euro 10,5 milioni, mentre la composizione finale del capitale sociale della IE è stata la seguente:

10

Prestito obbligazionario "Iervolino Entertainment S.p.A. Convertendo 3% 2019 - 2020"

Nel mese di dicembre 2019 la Società ha emesso il prestito obbligazionario "Iervolino Entertainment S.p.A. Convertendo 3% 2019 - 2020" (Codice ISIN: IT0005396236) per un importo complessivo di complessivi euro 7.700.000 (il "Convertendo"), dopo che l'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in seduta straordinaria, ne ha approvato l'emissione per un importo complessivo di massimi euro 8.000.000.

L'Assemblea ha inoltre approvato l'aumento di capitale sociale a pagamento, scindibile, con esclusione del diritto di opzione, al servizio del Convertendo. Il Convertendo ha una durata di 12 mesi dalla data di emissione, ovvero fino al 23 dicembre 2020 e remunera un tasso di interesse fisso del 3% annuo con liquidazione semestrale posticipata. Le obbligazioni saranno automaticamente convertite a scadenza in azioni ordinarie IE al prezzo di conversione di euro 4,8433, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie IE nel periodo 4 - 18 dicembre 2019. Le obbligazioni potranno essere quotate, con tempistiche da definire, su un MTF.

Il collocamento è stato effettuato esclusivamente presso investitori qualificati; nell'ambito del collocamento IA Media, azionista di controllo di IE, ha sottoscritto obbligazioni per complessivi euro 100.000.

Date le caratteristiche del prestito obbligazionario, automaticamente convertibile in azioni ad un prezzo di conversione già prestabilito, in accordo con i principi contabili IAS/IFRS lo stesso è contabilizzato nelle voci di patrimonio netto contabile del bilancio d'esercizio.

11

Acquisizione della partecipazione Artevideo S.r.l.

Con l'intento di aumentare l'offerta delle capacità e della professionalità di Iervolino Entertainment, in particolare nell'ambito della post produzione ed allargare l'offerta di servizi sui mercati internazionali da parte di Iervolino Entertainment, in particolare per la fase di post produzione relativa alla delivery, nel corso dell'esercizio è stato acquisito il 51% di Artevideo S.r.l. successivamente completato per il rimanente 49% in data 15 gennaio 2020.

L'acquisizione del 100% di Arte Video è avvenuta attraverso la sottoscrizione del contratto di investimento che prevede la conclusione dell'operazione in due fasi distinte:

• La prima relativa all'acquisizione di una quota di nominali euro 5.100, rappresentativa del 51% del capitale sociale di Arte Video, acquisita nel novembre 2019 dietro corrispettivo in denaro pari ad euro 153.000;
• La seconda relativa alla quota di nominali euro 4.900, rappresentativa del 49% del capitale sociale di Arte Video, acquisita il 15 gennaio 2020 attraverso un aumento di capitale riservato ai soci di Arte Video di n. 30.000 azioni che hanno sottoscritto conferendo il rimanente 49% del capitale sociale di Arte Video. Le azioni sono state emesse al prezzo unitario di euro 4,9 per un controvalore complessivo di euro 147.000 e soggette ad unlock-up di 36 mesi.

Gli amministratori di Arte Video sono rimasti nella società per proseguire l'attività operativa di sviluppo e realizzazione di progetti nel settore della Produzione/Post Produzione cinematografica e video, authoring per DVD e Bluray, encoding per piattaforme VOD, animazione e multimedia, utilizzando le più evolute tecnologie disponibili sul mercato. Offre a piccole e grandi case di produzione servizi di codifica DCP per il cinema digitale, distribuzione, gestione delle chiavi di criptatura per le sale cinematografiche, creazione di master VOD/TV, animazione grafica e digital delivery. Arte Video è associata all'UNIVIDEO, Unione Italiana Editoria Audiovisiva e si pone come obiettivo principale la cura e l'attenzione nelle realizzazioni dei progetti, che combinino qualità, competenza e versatilità. La potenzialità della struttura tecnica, combinata con l'esperienza dello staff, evidenziano l'impegno assunto per offrire ai clienti un prodotto globale di altissimo livello. Artevideo è "Authorized Encoding House" di Apple iTunes, GooglePlay, Sony Entertainment, Amazon, Microsoft, TaTaTu e Rakuten, dispone di connessione diretta con i relativi server ad una velocità di 1000/1000 Mbits in fibra ed assiste diversi aggregatori nazionali ed internazionali, come Under The Milkyway, WarnerBros, Pathe', RaiCom, Minerva, CG ENT, AMBI, Sweet Chili Ent per il service completo relativo all'encoding per il Video On Demand e Post 4K. Arte Video, al 31 dicembre 2019 ha realizzato un Fatturato di oltre euro 900 mila, un EBIT di circa euro 65 mila, un Utile Netto di circa euro 20 mila ed una PFN in sostanziale pareggio. Il totale attivo risulta pari a circa euro 390 mila euro ed il patrimonio netto euro 95 mila. Arte Video ad oggi conta 8 dipendenti, oltre ai due amministratori. Per l'esercizio 2019, essendo l'acquisizione avvenuta a fine anno, non si è proceduto alla redazione del bilancio consolidato in quanto non materiale.

Altre attività

La Società ha, inoltre, avviato nel corso del 2019 una nuova attività complementare relativa all'attività di management artistico delle celebrities, che, facendo leva sui contatti con attori di fama internazionale da parte del management e, in particolare, di Andrea Iervolino, si propone di gestire l'immagine e il marketing delle celebrities in Italia, in particolare concludendo dei contratti con emittenti televisive per la partecipazione di attori internazionali a programmi televisivi (ad esempio, è stata curata la partecipazione di John Travolta alla trasmissione televisiva "Amici di Maria De Filippi" e di Johnny Depp ed Antonio Banderas alla trasmissione "C'è posta per te").

12

2. Dati di sintesi

I dati di sintesi illustrati nella presente relazione sulla gestione sono riferiti al bilancio al 31 dicembre 2019 redatto in accordo con i principi contabili internazionali IAS/IFRS (International Accounting Standards e International Financial Reporting Standards) emessi dallo IASB (International Accounting Standards

Board) ed omologati dall'Unione Europea.

La relazione va pertanto letta congiuntamente ai Prospetti contabili del bilancio e relative note esplicative dell'esercizio 2019.

Di seguito è indicato l'andamento economico della gestione dell'esercizio 2019:

Di seguito è illustrato lo stato patrimoniale riclassificato:

13

14

Di seguito sono illustrati i principali indicatori del rendiconto finanziario:

Andamento della gestione e risultati economico patrimoniali

L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 rileva un utile netto di euro 20.249 mila che mostra un incremento del 98% rispetto a quello dell'esercizio 2018 di euro 10.204 mila quando ancora la società era in fase di start-up.

Dal punto di vista gestionale l'esercizio si chiude con un EBIT di euro 22.647 mila che mostra un incremento del 94% rispetto a quello dell'esercizio 2018 di euro 11.651 mila. Il risultato deriva dai ricavi di cessione dei diritti delle opere filmiche meno il relativo costo del venduto rappresentato, essenzialmente, dalla quota di competenza dell'esercizio degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali (opere filmiche) pari ad euro 52.337 mila, essendo modesta l'incidenza dei costi di struttura, pari ad euro 4.614 mila, e delle svalutazioni ed altri accantonamenti, pari ad euro 411 mila.

Dal punto di vista gestionale l'EBIT 2019 rappresenta il 28% dei ricavi totali pari ad euro 80.009 mila.

I ricavi per cessione di diritti e "government grant" rilevati per competenza economica avuto riguardo alle produzioni a cui si riferiscono sono relativi alle produzioni Waiting For The Barbarians (euro 19.013 mila), Arctic Justice (euro 37.593 mila), Puffins (euro 12.156 mila), Together Now (euro 4.510 mila) Poison Rose (euro 3.055 mila) e Giving Back (euro 1.410 mila).

15

Le produzioni cinematografiche e quelle di web series rappresentano rispettivamente il 36% ed il 64% dei ricavi.

Dal punto di vista patrimoniale - finanziario la Iervolino Entertainment presenta un capitale investito netto rappresentato, prevalentemente, da immobilizzazioni immateriali (opere filmiche, intellectual properties ed altri diritti) pari ad euro 49.219 mila; le altre attività fisse risultano pari ad euro 3.954 mila mentre ed il capitale circolante netto risulta negativo di euro 4.638 mila.

Il capitale investito netto risultante è pari ad euro 48.199 mila, aumentato di euro 31.423 mila rispetto al saldo dell'esercizio precedente di euro 16.776 mila ed è finanziato dalla posizione finanziaria netta negativa pari ad euro 549 mila e dal patrimonio netto pari ad euro 47.650 mila.

Il capitale circolante netto risulta negativo per euro 4.638 mila in lieve riduzione rispetto al saldo dell'esercizio precedente pari ad euro 5.475 mila.

Nell'ambito del capitale circolante sono compresi, prevalentemente i tax credit cinema delle produzioni cinematografiche e di ricerca & sviluppo la cui monetizzazione, attraverso l'utilizzo in compensazione di altri tributi ovvero la cessione ad intermediari autorizzati, avverrà a partire dall'esercizio successivo.

Le operazioni che hanno originato l'aumento del patrimonio netto sono illustrate nel capoverso "operazioni di finanza straordinaria" del precedente punto 1 della Relazione.

Il miglioramento della PFN di euro 5.304 mila rispetto al saldo negativo del 31 dicembre 2018 deriva dalle seguenti principali operazioni finanziarie:

1. Ad agosto c.a., al termine delle fasi dell'aumento di capitale connesso al processo di quotazione delle azioni della società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, IE ha raccolto circa euro 10,5 milioni di euro di cui euro 0,7 milioni rivenienti dalla conversione del prestito obbligazionario convertibile emesso al servizio dell'operazione di IPO. I costi di IPO sostenuti, al netto del relativo effetto fiscale sono stati pari ad euro 1,3 milioni; conseguentemente il patrimonio netto si è incrementato di euro 9,2 milioni.
2. L'emissione nel mese di dicembre del prestito obbligazionario "Iervolino Entertainment S.p.A.
   Convertendo 3% 2019 - 2020" per un importo complessivo di euro 7,7 milioni, contabilizzato nel patrimonio netto al netto dei relativi costi di euro 0,15 milioni e della quota di debito finanziario relativa agli interessi da pagare nel 2020 pari ad euro 0,23 milioni, quindi, per un ammontare totale di euro 7,3 milioni di euro;
3. l'accensione nel corso dell'esercizio di tre finanziamenti a medio termine pari a residui euro 1,4 milioni;
4. anticipi su operazioni di finanziamento del credito nei confronti del cliente per le produzioni di opere audiovisive, ovvero del relativo tax credit cinema, alcune delle quali effettuate e chiuse nell'esercizio.

Gli incassi degli aumenti di capitale e di patrimonio netto, al netto dei relativi costi sono stati tutti impiegati per sostenere gli investimenti nelle opere audiovisive. In particolare, le ulteriori risorse finanziarie di euro 7.700 mila derivanti dall' emissione del Convertendo sono state destinate ad ulteriori investimenti in intellectual properties nel settore delle "animation" per sostenere lo sviluppo della società prevalentemente nel mercato degli "short-content".

Per effetto di quanto sopra esposto la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019 presenta un saldo di sostanziale pareggio pari ad euro 549 mila.

16

Dal punto di vista dei flussi finanziari le disponibilità liquide al 31 dicembre 2019 presentano un saldo euro 7.952 mila in crescita di euro 7.801 mila essenzialmente costituito dal residuo dei flussi derivanti dalle attività di finanziamento pari ad euro 18.759 mila dopo avere coperto lo sbilancio dei flussi assorbiti dalle attività di investimento di euro 57.241 mila, superiori ai flussi generati dalle attività operative di euro 46.282 mila.

3. Rapporti con le parti correlate

Di seguito sono esposte le operazioni patrimoniali ed economiche della Società con parti correlate:

*Nota: dal mese di giugno 2019 la società non è più parte correlata

Le operazioni compiute dalla Società con le parti correlate a condizioni di mercato riguardano principalmente:

• La prestazione del servizio dipost-produzione relativo alla Web Series Arctic Justice effettuata da Ladybug Film S.r.l. (società non più parte correlata dal mese di giugno 2019);
• L'acquisto da parte di TATATU dei diritti mondo per streaming sulla piattaforma TATATU del Vod Cast Giving Back (euro 1.100 mila) e del film e degli extra content di Waiting for the Barbarians (euro 1.043 mila);
• Il corrispettivo verso TATATU per i ricavi da raccolta pubblicitaria maturati ed incassati nel periodo dalla Iervolino Entertainment per l'attività di concessionaria pubblicitaria (euro 375 mila);
• L'acquisto da parte di Ambi Distribution Ltd dei diritti mondo del film Waiting for the Barbarians (euro 14.830 mila);
• La prestazione del servizio dipost-produzione relativo alla Web Series Puffins effettuata da Arte Video S.r.l. (società controllata)

4. Operazioni con società controllate e collegate

Ai sensi dell'art. 2497 bis del codice civile sono di seguito esposte le operazioni patrimoniali ed economiche della Società con le società controllate, mentre non sussistono società collegate:

17

Le operazioni compiute dalla Società con la società controllata soggetta a direzione e coordinamento riguardano:

• La prestazione del servizio di post produzione relativo alla Web Series Puffins effettuata da Arte Video S.r.l.;
• La prestazione dei servizi di service effettuate dalla Società ad Arte Video S.r.l..

Le operazioni sono state effettuate a valori di mercato.

Con riferimento all'altra società controllata IEXCHANGE S.r.l. costituita nel dicembre 2019, ancora non operativa, non si rilevano transazioni.

1. Risorse umane
   La Iervolino Entertainment ha una struttura snella avendo solo sei dipendenti fissi oltre a nove risorse contrattualizzate. Tuttavia, quando inizia la produzione di un'opera audiovisiva, sono assunti in numero considerevole lavoratori con contratto a termine fino alla relativa conclusione.
   La Società continuerà anche per il futuro tale business model risultato vincente sia in termini di redditività che di gestione del rischio.
2. Attività di ricerca e sviluppo
   Il perimetro del concetto di Ricerca e Sviluppo (di seguito R&S) viene definito con i criteri stabiliti nel
   Manuale di Frascati 2015 dell'OCSE "Guidelines for Collecting and Reporting Data on Research and Experimental Development", richiamato al punto 75 della Comunicazione della Commissione Europea "Disciplina degli aiuti di Stato a favore di ricerca, sviluppo e innovazione" (2014/C 198/01), fonte giuridica dell'art.3 del decreto-legge 23 dicembre 2013, n. 145. Per essere considerata R&S deve trattarsi di attività che rientrano nell'elencazione della norma, la quale ricalca le "Definizioni", recate dal paragrafo 1.3, punto 15, della suddetta "Disciplina degli aiuti di Stato a favore di ricerca, sviluppo e innovazione", relative rispettivamente, alla "ricerca fondamentale" (lettera m), alla "ricerca industriale" (lettera q) e allo "sviluppo sperimentale" (lettera j).
   Tali descrizioni sono parimenti in accordo con la definizione di R&S prevista dai principi contabili di riferimento IAS/IFRS.
   In tale ambito, ed in particolare in quello della c.d. "ricerca industriale", ossia ricerca finalizzata alla creazione o al miglioramento di processi e prodotti, a partire dall'esercizio 2018, Iervolino Entertainment ha avviato un progetto di Ricerca & Sviluppo. Partendo dall'idea di mettere a punto un nuovo processo produttivo in ambito animation al fine di arrivare ad una produzione migliorativa di short animation sia

18

in termini qualitativi che quantitativi (costi di produzione), Iervolino Entertainment ha commissionato, ad un fornitore esterno, ma sotto la propria supervisione, il progetto per lo studio, l'ideazione e la ricerca di nuovi ed innovativi processi e metodologie di lavorazione (pipeline) per la produzione di brevi contenuti animati della durata di 5 minuti ognuno destinati alla fruizione su piattaforme digitali. Lo staff tecnico interno pianificherà e coordinerà le attività R&D contribuendo fattivamente allo sviluppo e validazione dei nuovi processi.

L'intero progetto di ricerca si sostanzia nell'ideazione, lo studio, la progettazione e prototipazione di nuove metodologie di lavorazione avanzate applicabili agli short content. Ciò in quanto tali nuovi prodotti sono in linea con le abitudini di fruizione dei social media da parte delle nuove generazioni che privilegiano il consumo di video content attraverso canali web e social quali Instagram, Facebook, Youtube etc., ma che al contempo richiedono prodotti di elevata qualità. L'attività di ricerca svolta nel corso del 2019 ha visto il coinvolgimento di oltre 300 persone ed è ripartita dai risultati non eccessivamente soddisfacenti ottenuti nell'esercizio 2018.

Il completamento del progetto complessivo è stimato richiedere, indicativamente, uno studio e sviluppo di un ulteriore anno ed articolato in più fasi. I contenuti sono individuabili nell'ideazione, nello studio, nello sviluppo e nella progettazione di nuovi processi, nuove metodologie e sistemi produttivi finalizzati all'avanzamento tecnologico ed all'individuare, studiare e definire procedure che permettano un'elevata produttività per poter offrire al mercato prodotti in grado di ottimizzare al meglio il ciclo produttivo aziendale. Ciò permetterà di intervenire tempestivamente, in caso di necessità, sull'incertezza del risultato, l'analisi puntuale della riduzione del tempo ciclo, la riduzione dei costi produttivi, pur mantenendo un livello unico di qualità nella digital production, fattore principale della Iervolino Entertainment, che la rende unica a livello internazionale nello sviluppo di questo progetto innovativo.

Il motivo principale di questo percorso di Ricerca & Sviluppo è da ricercarsi nella costante necessità aziendale di mantenere il passo con l'avanzamento tecnologico globale accrescendo il know-how aziendale e le conoscenze tecniche e creando processi innovativi capaci di rendere competitivi i margini operativi ed aumentare lo standard qualitativo dei propri prodotti.

Obiettivo del progetto, è innovare le soluzioni tecniche e tecnologiche in riferimento all'attività produttiva, mediante l'introduzione di nuove metodologie di processo finalizzate ad individuare, studiare e definire procedure automatizzate che permettano un'elevata produttività, riducendo i tempi di produzione e il costo per minuto e mantenendo alti gli standard qualitativi del prodotto finale per poter offrire al mercato prodotti in grado di soddisfare sempre più le richieste dei consumatori.

Di seguito si fa riferimento ad attività sperimentali pianificate e condotte nell'ambito del progetto complessivo, quali:

• attività di analisi, studio, progettazione, test e realizzazione dei possibili sviluppi delle metodologie produttive (pipeline);
• studio e sviluppo di interventi finalizzati al miglioramento del ciclo produttivo;
• studio dei corretti tempi lavoro e produzione

In linea generale, le attività di ricerca e sviluppo vedono impegnato lo staff tecnico interno alla Iervolino Entertainment ideatore del progetto e di un'ulteriore figura esperta nella produzione di animation movies, supervisor e product manager del progetto. Il fornitore esterno della ricerca commissionata è la Società Al Mashael Movies S.P.C., specializzata nella ricerca programmata e nelle indagini critiche finalizzate all'acquisizione di nuove conoscenze da utilizzare nello sviluppo di nuovi prodotti e/o nel miglioramento degli stessi, nei processi o servizi esistenti o la creazione di componenti di sistemi complessi, necessari per la ricerca industriale e lo sviluppo di nuovi prodotti. La società, con l'assenso e

19

la supervisione di IE ha costituito una JV con la società Assemblage Entertainment Private Ltd per lo svolgimento dell'attività di ricerca e sviluppo commissionata da IE. Nello specifico, l'attività è realizzata nelle seguenti fasi:

RICERCA, DEFINIZIONE DEL CONCEPT E STUDIO DI FATTIBILITÀ

• Analisi della convenienza del nuovo progetto (pipeline) tenendo in considerazione le valutazioni delle diverse funzioni e della produzione;
• Identificazione della documentazione di supporto alla realizzazione (procedure, metodi, cicli, disegni, criteri di accettabilità);
• Analisi dei requisiti del modello digitale;
• Realizzazione, analisi e verifica degli studi effettuati.

ATTIVITÀ DI RICERCA, STUDIO E PROGETTAZIONE

• Utilizzo di esperienze e competenze interne e di consulenti esterni;
• Presentazione del progetto alla funzione marketing/direzionale e conseguente proposta di eventuali modifiche da parte dei tecnici;
• Pianificazione delle attività sperimentali della progettazione di short content test e valutazione della rispondenza o incoerenza con gli obiettivi;
• Elaborazione, dei primi episodi per definire le caratteristiche tecniche/funzionali, tenendo presente la fattibilità nella fase realizzativa;
• Analisi e ricerca di soluzioni innovative per la realizzazione del successivo nuovo episodio test;
• Svolgimento delle verifiche preliminari (qualità delle immagini, tempi di produzione, capacità produttive e verifiche dei costi, ecc.);
• Verifica e validazione finali della progettazione.

SVILUPPO E SPERIMENTAZIONE EPISODI PROTOTIPI

• Pianificazione delle attività inerenti alla programmazione e l'attuazione dei programmi di produzione;
• Monitoraggio delle fasi produttive;
• Valutazione delle caratteristiche estetiche e funzionali del campione test al fine di assicurare in tutte le fasi del processo la qualità richiesta;
• Realizzazione dei primi episodi prototipi;
• Verifica dei primi episodi test da parte della funzione aziendale preposta;
• Revisione e eventuali modifiche ai primi episodi test, con conseguente reingegnerizzazione, revisione del progetto e realizzazione di nuove versioni;
• Registrazione e produzione del primo episodio da proporre per analisi di mercato.

In dettaglio, nel corso del 2019, dopo aver ideato e sviluppato nel corso del 2018 il processo produttivo denominato Pipeline 0.1, eseguendo analisi sperimentali per definire le varie fasi dei processi e per determinare i parametri di processo più idonei al raggiungimento degli obiettivi progettuali, ha sviluppato la Pipeline 0.2.

Questo processo è caratterizzato dell'implementazione del nuovo software, A.T.O.M. (Animation Tracking Operations and Management). Questo software ha permesso di automatizzare ed ottimizzare vari compiti tra le varie fasi della produzione. Con l'implementazione di A.T.O.M. si è arrivati ad una maggiore automazione di processo che ha permesso di (i) migliorare l'interazione rendendo più fluidi i movimenti tra i vari reparti, (ii) incrementato l'automazione e la dinamicità dei reparti dando la possibilità ad artisti e tecnici di lavorare in parallelo nelle differenti fasi di lavorazione, e (iii) ha dato la possibilità al

20

render manager di monitorare e sfruttare più adeguatamente tutte le risorse di rendering.

Più in dettaglio i risultati ottenuti ad oggi ottenuti, e che sono la base per i successivi sviluppi della ricerca per l'esercizio successivo, sono questi:

• Interazione
  L'attività di ricerca innovativa sta risolvendo numerosi inconvenienti all'interno della pipeline.
  Sta, infatti, fornendo una soluzione alle latenze di reparto dispendiose nell'interazione di entrambi gli artisti risorse e hardware, nonché il rendering dei troncamenti temporali.

Ad esempio, il reparto layout non richiede l'utilizzo di risorse ad alta risoluzione. Ciò a scapito di doverlo fare lavorare con file così computazionalmente pesanti usando le specifiche hardware modeste, comuni per il dipartimento. Dovendo la pipeline determinare quale risoluzione è necessaria per ciascuna fase prima di avviare il file, gli artisti possono iniziare a lavorare più rapidamente e con una migliore interazione durante il processo.

I risultati tecnici ottenuti in tale area attraverso innovazioni di processo sono i seguenti:

• • Riduzione del tempo di rendering del 50%;
  • Riduzione dell'80% dei tempi di caricamento della scena;
  • Riduzione dei costi hardware del 30%;
• Automazione e dinamicità dei reparti
  Il processo di innovazione si è concentrato nell'automazione dinamica delle versioni fornisce l'utilizzo del metodo della pipeline parallela attraverso dipartimenti. Il reparto risorse può rapidamente prototipare le risorse e passare i loro file ai dipartimenti successivi per iniziare a lavorare immediatamente. Man mano che le risorse vengono perfezionate, il controllo delle versioni si allargherà anche ai file che utilizzavano le versioni originali del modello.

I risultati tecnici ad oggi ottenuti in tale area, sono i seguenti:

• • riduzione importante dell'errore umano
  • utilizzo della pipeline parallela
  • riduzione dello spreco di rendering
• Gestione automatizzata ottimizzata del rendering
  Il rendering è un'area in cui è necessario uno stato costante di innovazione a causa dell'elevata dipendenza dal calcolo e dai lunghi tempi richiesti. A ciò si aggiungono richieste sempre crescenti di esportazioni a sempre più ad alta risoluzione per diversi formati. Poiché ogni standard di risoluzione aumenta esponenzialmente, aumentano anche i tempi di rendering e le esigenze di infrastrutture hardware. È anche un'area in cui i rifiuti e la cattiva gestione incidono in modo significativo sulle tempistiche ed i costi.
  L'attività di ricerca è stata svolta per realizzare la gestione del rendering in modo più efficace ed economico rispetto al precedente metodo di gestione manuale.

I risultati tecnici ottenuti in tale area sono i seguenti:

• miglioramento nell'utilizzo della banda larga;
• 70% di riduzione di ore di personale tecnico;
• 40% di riduzione dei costi di rendering;

Le attività di ricerca svolta nell'esercizio 2019 hanno consentito il raggiungimento di alcuni degli obiettivi

21

prefissati, sebbene il processo individuato non raggiunga ancora un livello ottimale di scalabilità delle fasi di processo. Per il prosieguo si continuerà l'attività di ricerca e sviluppo con l'obiettivo di migliorare ancora la pipeline. I risultati ad oggi raggiunti, infatti, rappresentano la base per le successive attività di ricerca e sviluppo per l'esercizio successivo.

I costi di ricerca e sviluppo sostenuti sono oggetto di analisi e verifiche sia dal punto di vista tecnico che dal punto di vista amministrativo-contabile. Al termine dell'esercizio, la società di ingegneria LG & Partners specializzata ed il revisore legale Ernst & Young emetteranno a riguardo proprie relazioni.

7. Informativa sui principali rischi ed incertezze

Gestione dei rischi finanziari e della variazione dei flussi finanziari

Rischio liquidità

La gestione operativa corrente della IE ha generato flussi finanziari destinati ai fabbisogni ed assorbiti dalla gestione corrente per il regolare pagamento dei fornitori. Ulteriori risorse finanziarie destinate agli investimenti sono reperite o attraverso operazioni finanziarie o sul capitale. Avendo posto in essere un efficace sistema di pianificazione economico-finanziaria IE monitora costantemente i flussi della gestione in modo da finanziare il capitale circolante e monitorare la monetizzazione del EBIT realizzato che avviene a partire da qualche mese successivo alla consegna dell'opera audiovisiva ed opportunamente finanziato e garantito dal/al sistema bancario.

Rischio di cambio

La Società è limitatamente esposta a rischi finanziari connessi all'oscillazione dei cambi, con riferimento all'operatività svolta con Paesi non appartenenti all'"Area Euro". Si segnala peraltro che la quasi totalità dei crediti e dei debiti sono nella medesima valuta estera (dollaro statunitense).

La Società non ha posto in essere operazioni di copertura del rischio di cambio in quanto significativamente ridotto mediante compensazione dei costi sostenuti nella medesima valuta dei ricavi

Rischio di tasso di interesse

La società non ha in essere contratti derivati per la copertura dei rischi legati all'oscillazione dei tassi di interesse essendo marginale tale esposizione di rischio.

Rischio di mercato, rischio di credito e rischio di prezzoRischi connessi alla concorrenzialità e alla ciclicità del settore

Un elemento che caratterizza sempre più il mercato dell'entertainmentè la crescente importanza dei contenuti offerti che, sempre più, si differenziano in base ai canali di trasmissione.

La Società è alla costante ricerca di nuovi format e contenuti da realizzare indipendentemente o attraverso contratti di service e sempre rimanendo proprietaria dell'Intellectual Property di riferimento. Inoltre, le produzioni sono sempre finanziate sulla base del c.d. "minimo garantito" con rapporti con distributori internazionali e sempre rispondenti alle richieste del grande pubblico che possano poi generare volumi d'affari aggiuntivi anche nel canale merchandising.

22

Rischio di credito

La Società non ha una significativa concentrazione di rischio di credito, ed ha appropriate procedure, quali la verifica della solvibilità dei debitori attraverso l'analisi della loro affidabilità sul mercato, per minimizzare il rischio di credito

8. Fatti di rilievo avvenuti successivamente alla data di chiusura dell'esercizio

Successivamente alla data di chiusura dell'esercizio non sono intervenuti eventi o operazioni che possano avere riflesso sul bilancio d'esercizio in esame.

Si rileva come il 15 gennaio 2020, la quota di nominali euro 4.900, rappresentativa del 49% del capitale sociale di Arte Video, è stata acquisita attraverso un aumento di capitale riservato ai soci di Arte Video di n. 30.000 azioni che hanno sottoscritto conferendo il rimanente 49% del capitale sociale di Arte Video.

Pertanto, la nuova composizione del capitale sociale è la seguente:

Con riferimento ad i recenti avvenimenti internazionali e nazionali legati al diffondersi delle infezioni da "coronavirus" si segnala che le produzioni di IE, essendo destinate al mercato internazionale e prevalentemente a piattaforme di streaming, non risultano svantaggiate dagli effetti negativi sull'economia del "tempo libero" derivanti da tale diffusione virale. Eventuali restrizioni derivanti da disposizioni delle Autorità, potrebbero comportare il differimento dello "scheduling" delle riprese di opere filmiche nonché di alcune attività dei laboratori nazionali, peraltro marginali nel complesso produttivo.

9. Evoluzione prevedibile della gestione

Lo sviluppo aziendale continuerà sulla base delle direttrici di produzione e sviluppo previste nel piano industriale.

Nel corso del 2020 e negli esercizi successivi IE attuerà le direttrici dell'accordo quadro con Paradox Studios LLC, società di produzione di film indipendenti specializzata in co-produzioni internazionali per la produzione di cinque opere filmiche sottoscritto alla fine dell'esercizio 2019. Iervolino Entertainment si occuperà della produzione di ciascun film, mentre Paradox Studios acquisirà i diritti di distribuzione a livello globale e i diritti di sfruttamento delle singole opere. L'accordo prevede che ogni dettaglio inerente ai singoli film sarà oggetto di contratti ad-hoc, che verranno sottoscritti tra le parti di volta in volta. I film saranno qualificati di nazionalità italiana.

In tale ambito, nel mese di febbraio è stato firmato un accordo con Paradox Studios LLC per la cessione dei diritti worldwide di distribuzione del film Eddie&Sunny. Il contratto prevede ricavi per almeno 4,6

23

milioni di dollari, oltre a quote di partecipazioni ai proventi worldwide del film. I diritti di sfruttamento Italia rimangono, invece, di proprietà di IE. Il film, attualmente in produzione, sarà consegnato entro la fine dell'anno. Sempre nel corso dell'esercizio è previsto l'inizio di una nuova produzione sempre rientrante nel citato accordo.

Si avvierà, inoltre, il nuovo progetto con il regista Dario Argento per la produzione di una serie TV. Appartenente al genere Thriller, la serie sarà articolata in quattro episodi della durata di cinquanta minuti ognuno. Ulteriore impulso sarà dato alla divisione celebrity management, per la quale prevediamo una sostanziale crescita con importanti riscontri in termini di immagine, oltre che economici.

Sempre nel corso dell'esercizio 2020 saranno completati gli ulteriori episodi del film Together Now. Per ciò che concerne gli episodi delle web serie Arctic Justice e Puffins sono previste produzioni e consegne per diverse decine di episodi. Nel contempo, si daranno impulso agli ulteriori investimenti per lo sviluppo delle IP acquisite per le relative nuove produzioni. A riguardo, sono in corso di analisi di fattibilità alcuni progetti esteri.

Le necessità finanziarie della Società saranno gestite, in relazione alla tipologia di investimento, valutando gli interessi degli investitori per operazioni sul capitale, ovvero attraverso il ricorso a linee di credito specifiche per la produzione audiovisiva.

Alla luce del piano di produzione in essere e delle consegne previste, i ricavi prevedibilmente continueranno la loro crescita.

La redditività, anche considerando l'evoluzione della normativa nazionale ed internazionale dei "government grant", continuerà ad essere coerente ai relativi ricavi anche attraverso cambiamenti del territorio di realizzazione della produzione esecutiva, ovvero rimodulazioni di alcune caratteristiche delle strutture contrattuali dell'opera, al fine di ottimizzare gli aspetti economici delle produzioni.

10. Destinazione del risultato d'esercizio

Il Consiglio di Amministrazione propone di destinare a nuovo il risultato d'esercizio di euro 20.249.129.

Roma, 6 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Andrea Iervolino

24

Iervolino Entertainment S.p.A.

Bilancio al 31 dicembre 2019 e Note Esplicative

INDICE

27

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

Al 31 dicembre 2019 - valori in euro

28

Prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio complessivo

al 31 dicembre 2019 - valori in euro

29

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

al 31 Dicembre 2019 - valori in euro

La prima applicazione dei nuovi principi IFRS 15, IFRS 9 ed IFRS 16 non ha prodotto effetti sul patrimonio netto. Ad ogni modo, Per gli effetti derivanti dall'applicazione IFRS 16 al 01 gennaio 2019 si rimanda alla Nota 2.4 "IFRS16 - Leases".

30

Rendiconto finanziario

al 31 Dicembre 2019 - valori in euro

31

Note illustrative al bilancio

1. Informazioni societarie

La pubblicazione del bilancio della Iervolino Entertainment S.p.A. per il periodo chiuso al 31 dicembre 2019 è stata autorizzata dal Consiglio d'Amministrazione in data 6 marzo 2020. Iervolino Entertainment S.p.A. è una società per azioni quotata, registrata e domiciliata in Italia. La sede legale si trova in via Barberini 29, 00187 Roma.

La Società è una global production company che si è specializzata nel 2018 nelle produzioni di contenuti cinematografici e televisivi, tra cui film, TV-shows,web-series, short TV shows e molto altro. I contenuti prodotti dalla Società sono considerabili produzioni di standing in stile hollywoodiano e prevedono la partecipazione di attori di fama internazionale. La Società ha come principale obiettivo quello di produrre per il mercato internazionale, sulla base del modello di business utilizzato dalle principali Majors Hollywoodiane.

Le informazioni sui rapporti della Società con le parti correlate sono presentate nella Nota 32.1.

2. Principali principi contabili

2.1 Principi di redazione

Il bilancio è stato predisposto in accordo con gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB).

Il bilancio è stato redatto in base al principio del costo storico.

Il bilancio è presentato in euro e tutti i valori sono espressi in unità di euro, se non altrimenti indicato.

Il bilancio è costituito dal prospetto dell'utile/(perdita) di esercizio, dal prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo, dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal rendiconto finanziario e dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto (tutti espressi in migliaia di euro) e dalle presenti note al bilancio.

Nel prosieguo sono descritti i principali principi contabili ed i criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio. I principi risultano conformi a quelli utilizzati per la predisposizione delle situazioni patrimoniali ed economiche di comparazione.

Gli Amministratori, in conformità con quanto previsto dai principi contabili di riferimento, hanno effettuato le seguenti scelte in merito ai propri schemi di bilancio.

• prospetto dell'utile/(perdita) di esercizio complessivo:è predisposto secondo lo schema "per natura" ed evidenzia i risultati intermedi relativi al Risultato Operativo ed al risultato prima delle imposte al fine di consentire la misurabilità dell'andamento della normale gestione operativa. Il risultato operativo è determinato come differenza tra i ricavi e altri proventi ed i costi di natura operativa (questi ultimi inclusivi dei costi di natura non monetaria relativi ad ammortamenti e svalutazioni di attività correnti e non correnti, al netto di eventuali ripristini di valore).
• prospetto della situazionePatrimoniale-Finanziaria:è presentata secondo il criterio della distinzione delle attività e passività "correnti - non correnti". Un'attività/passività è classificata come corrente quando

32

soddisfa uno dei seguenti criteri: si attende che sia realizzata/estinta, o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo, è posseduta per essere negoziata e si prevede, pertanto, che si realizzi/estingua entro i 12 mesi dalla data di chiusura del periodo. In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti.

• Rendiconto finanziario:è predisposto con il "metodo indiretto" per mezzo del quale il risultato netto del periodo è di norma rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria.
• Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto:illustra le variazioni intervenute nelle voci di Patrimonio Netto.

2.2 Sintesi dei principali principi contabili

a) Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono rilevate inizialmente nell'attivo al costo di acquisto, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento accumulato e di eventuali perdite di valore accumulate.

Le attività immateriali prodotte internamente, ad eccezione dei costi interni di produzione delle opere cinematografiche, non sono capitalizzate e si rilevano nel prospetto dell'utile/(perdita) semestrale in cui sono state sostenute. Nell'ambito della voce "Attività Immateriali" si distinguono le seguenti tipologie di costi relative ai diritti acquisiti sulle opere cinematografiche: (i) costi sostenuti per le produzioni di film; (ii) costi per diritti acquisiti con durata temporale limitata quali le concessioni/licenze acquisite a prezzo fisso o con minimo garantito.

I contratti di concessione/licenza per l'acquisizione dei diritti di sfruttamento su film sono iscritti tra le Attività immateriali al momento del trasferimento del controllo che solitamente coincide con il ricevimento della fattura. Tali diritti sono ammortizzati secondo una metodologia basata sui ricavi previsti, comunemente utilizzata nel settore e che prevede che l'ammortamento cumulato alla data di bilancio venga determinato facendo riferimento al rapporto esistente tra i ricavi realizzati e il totale dei ricavi derivanti dalle diverse tipologie di sfruttamento dei diritti, previsti in base ai piani di vendita, in quanto gli Amministratori ritengono che tale metodologia rifletta in maniera più appropriata e corretta la velocità con cui la Società prevede l'utilizzo dei benefici economici connessi con tali diritti.

Nelle voci "Produzioni ultimate" e "Produzioni in corso" vengono capitalizzati tutti i costi relativi alle produzioni di film e sostenuti nelle diverse fasi di pre-produzione, produzione e post-produzione dei film. Le Produzioni ultimate sono ammortizzate utilizzando il "film forecast computation method", in base al quale l'ammortamento alla data di bilancio viene determinato lungo l'orizzonte temporale in cui l'attività immateriale produrrà ricavi. Il periodo di ammortamento, sulla base della peculiarità delle singole produzioni in essere, è stimato sull'orizzonte temporale di quattro esercizi.

A ciascuna data di riferimento del bilancio, oltre che a rivedere la vita utile, le attività immateriali con vita utile definita sono analizzate al fine di identificare l'esistenza di eventuali indicatori, desumibili sia da fonti esterne che interne, di riduzione di valore delle stesse. Nelle circostanze in cui sia identificata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando l'eventuale svalutazione a conto economico. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il suo valore equo ridotto dei costi di vendita e il suo valore d'uso, laddove quest'ultimo è la somma dei ricavi futuri stimati per tale attività.

Un'attività immateriale derivante dallo sviluppo (o dalla fase di sviluppo di un progetto interno) è rilevata se e solo se, è dimostrata:

33

1. La fattibilità tecnica di completare l'attività immateriale in modo da essere disponibile per l'uso e per la vendita;
2. La sua intenzione a completare l'attività immateriale per usarla o venderla;
3. La capacità di usare o vendere l'attività immateriale;
4. In quale modo l'attività immateriale genererà probabili benefici economici futuri. Peraltro l'entità può dimostrare l'esistenza di un mercato per il prodotto dell'attività immateriale o per l'attività immateriale stessa o, se è da usarsi per fini interni, l'utilità di tale attività immateriale;
5. La disponibilità di risorse tecniche, finanziarie e di altro tipo adeguate per completare lo sviluppo o la vendita dell'attività immateriale;
6. La sua capacità di valutare attendibilmente il costo attribuibile all'attività immateriale durante il suo sviluppo.

Durante il periodo di sviluppo l'attività è oggetto di verifica annuale dell'eventuale perdita di valore (impairment test).

b) Attività materiali

Sono rilevate al costo storico, al netto del relativo fondo ammortamento e delle perdite di valore cumulate. Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state calcolate secondo la durata economica-tecnica dei cespiti, sulla base del criterio della residua possibilità di utilizzazione. Qualora, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l'immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti.

c) Partecipazioni in società controllate

Le partecipazioni in società controllate sono valutate al costo di acquisto. In presenza di obiettive evidenze di perdita di valore, la recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione della partecipazione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso. Il valore d'uso è determinato, generalmente, nei limiti della corrispondente frazione del patrimonio netto dell'impresa partecipata desunto dal bilancio, attualizzando i flussi di cassa attesi della partecipazione e, se significativi e ragionevolmente determinabili, dalla sua cessione, al netto degli oneri di dismissione. I flussi di cassa attesi sono determinati sulla base di assunzioni ragionevoli e dimostrabili rappresentative della migliore stima delle future condizioni economiche, dando maggior rilevanza alle indicazioni provenienti dall'esterno. L'attualizzazione è effettuata ad un tasso che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività non riflesse nelle stime dei flussi di cassa.

La Società non ha redatto il bilancio consolidato per la non significatività dello stesso.

d) Attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI ed al fair value rilevato nel contro economico.

La versione finale del nuovo Standard IFRS 9, articolata in tre pillar, determina la necessità di rivisitare i processi ed i criteri di gestione degli strumenti finanziari in termini di "Classification and Measurement", "Impairment" e "Hedge Accounting".

34

In ambito di Classification & Measurement, lo Standard prevede nuove regole per la classificazione delle attività finanziarie nelle seguenti categorie:

• Costo Ammortizzato - "CA";
• Fair value con variazioni a patrimonio netto (Fair Value Other Comprehensive Income) - "FVOCI";
• Fair value con variazioni a conto economico (Fair Value through Profit and Loss) - "FVTPL".

Tale classificazione viene effettuata in funzione di due discriminanti:

• Il Business Model che la Società ha associato ad ognuno dei portafogli identificati e
• Le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali dello strumento finanziario (SPPI Test - Solely Payments of Principal and Interest).

In ambito Impairment le principali novità riguardano:

• La modifica del perimetro di applicazione delle attività finanziarie soggette al processo di svalutazione;
• L'introduzione di un modello di svalutazione basato sulle perdite attese (Expected Credit Loss) con l'adozione di un approccio Forward Looking;
• La classificazione degli strumenti finanziari in tre stadi di qualità del credito e la conseguente necessità di dotarsi di un apposito Framework di Stage Assignment;

Il calcolo delle rettifiche di valore a seconda dello stadio della qualità del credito attribuito.

La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che la Società usa per la loro gestione.

Il modello di business della Società per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla vendita delle attività finanziarie o da entrambi.

L'acquisto o la vendita di un'attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita standardizzata o regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui la Società si è impegnata ad acquistare o vendere l'attività.

Valutazione successiva

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

• Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli utili e perdite cumulate (strumenti di debito);
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell'eliminazione (strumenti rappresentativi di capitale);
• Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico.

35

Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito)

Tale categoria è la più rilevante per la Società. La Società valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambi i seguenti requisiti sono soddisfatti:

• l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività

finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali;

e

• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo e sono soggette ad impairment come successivamente indicato. Gli utili e le perdite sono rilevate a conto economico quando l'attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Tra le attività finanziarie al costo ammortizzato della Società sono inclusi i crediti commerciali.

Cancellazione

Un'attività finanziaria è cancellata in primo luogo (es. rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria della Società) quando:

• i diritti a ricevere flussi finanziari dall'attività sono estinti, o
• la Società ha trasferito ad una terza parte il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività o ha assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi e (a) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria, oppure (b) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa.

Nei casi in cui la Società abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un'attività o abbia siglato un accordo in base al quale mantiene i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari dell'attività finanziaria, ma assume un'obbligazione contrattuale a pagare i flussi finanziari a uno o più beneficiari (pass-through), esso valuta se e in che misura abbia trattenuto i rischi e i benefici inerenti al possesso. Nel caso in cui non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l'attività continua ad essere rilevata nel bilancio della Società nella misura del suo coinvolgimento residuo nell'attività stessa. In questo caso, la Società riconosce inoltre una passività associata. L'attività trasferita e la passività associata sono valutate in modo da riflettere i diritti e le obbligazioni che rimangono di pertinenza della Società.

Quando il coinvolgimento residuo dell'entità è una garanzia sull'attività trasferita, il coinvolgimento è misurato sulla base del minore tra l'importo dell'attività e l'importo massimo del corrispettivo ricevuto che l'entità potrebbe dover ripagare.

Perdita di valore di attività finanziarie

La Società iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss 'ECL') per tutte le attività finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e tutti i flussi finanziari che la Società si aspetta di ricevere, scontati ad una approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i flussi finanziari derivanti dalla escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali.

36

Relativamente alle esposizioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi (12-month ECL). Per le esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua durata dell'esposizione, a

prescindere dal momento in cui l'evento di default si prevede che si verifichi (''Lifetime ECL'').

e) Passività finanziarie

Rilevazione e valutazione iniziale

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico, tra i mutui e finanziamenti, o tra i derivati designati come strumenti di copertura.

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie della Società comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanziamenti.

Valutazione successiva

La valutazione delle passività finanziarie dipende dallo loro classificazione, come di seguito descritto:

Attività e passività al costo ammortizzato

Questa è la categoria maggiormente rilevante per la Società. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull'acquisizione e gli onorari o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L'ammortamento al tasso di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita).

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell'utile/(perdita) semestrale di eventuali differenze tra i valori contabili.

Compensazione di strumenti finanziari

Un'attività e una passività finanziaria possono essere compensate e il saldo netto esposto nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, se esiste un diritto legale attuale a compensare gli importi rilevati contabilmente e vi sia l'intenzione di estinguere il residuo netto, o realizzare l'attività e contemporaneamente estinguere la passività.

37

Derivati impliciti

I derivati impliciti, incorporati all'interno di attività finanziarie, non sono oggetto di separazione contabile; in tali fattispecie, l'intero strumento ibrido è classificato in base ai criteri generali di classificazione delle attività finanziarie (v. punto "Attività finanziarie"). Differentemente, i derivati impliciti incorporati all'interno di passività finanziarie e/o attività non finanziarie, sono scorporati se: (i) le caratteristiche economiche e i rischi del derivato implicito non sono strettamente legati alle caratteristiche economiche e ai rischi del contratto principale; (ii) lo strumento implicito oggetto di separazione soddisfa la definizione di derivato; (iii) lo strumento ibrido nel suo complesso non è valutato al fair value con impatti a conto economico (FVTPL). La verifica dell'esistenza di derivati impliciti da scorporare e valutare separatamente è effettuata al momento in cui l'impresa entra a far parte del contratto e, successivamente, in presenza di modifiche nelle condizioni del contratto che determinino significative variazioni dei flussi di cassa generati dallo stesso.

f) Disponibilità liquide e depositi a breve termine

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine con scadenza non oltre i tre mesi, posseduti per soddisfare gli impegni di cassa a breve termine, invece che per investimento o per altri scopi, e che non sono soggetti a rischi significativi legati alla variazione di valore.

Ai fini della rappresentazione nel rendiconto finanziario, le disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono rappresentati dalle disponibilità liquide come definite sopra, al netto degli scoperti bancari in quanto questi sono considerati parte integrante della gestione di liquidità della Società.

g) Obbligazioni Convertibili

Le obbligazioni convertibili sono distinte, sulla base dei termini del contratto, in passività e componenti di patrimonio.

Al momento dell'emissione, le obbligazioni convertibili sono classificate tra i debiti correnti o non correnti sulla base delle relative tempistiche, e sono contabilizzate con il metodo del costo ammortizzato (al netto dei costi di

transazione) fino all'estinzione mediante conversione o rimborso.

La parte residua del ricavato dall'emissione è attribuita all'opzione di conversione, rilevata nel patrimonio netto al netto dei costi di transazione. I costi di transazione sono portati in diminuzione del patrimonio netto, al netto delle relative imposte sul reddito. Il valore contabile dell'opzione di conversione non viene modificato negli

esercizisuccessivi. I costi di transazione connessi all'emissione di uno strumento finanziario composto sono imputati alle componenti di passività e di capitale dello strumento in proporzione al valore di ciascuna componente rilevato al momento della prima iscrizione.

h) Fondi Pensione e altri benefici successivi al rapporto di lavoro

La Società ha attivato un piano pensionistico a benefici definiti. Il costo dei benefici previsti ai sensi del piano a benefici definiti non è determinato applicando il metodo attuariale in quanto l'effetto della sua applicazione sarebbe irrilevante.

La Società non ha altri piani pensionistici a benefici definiti.

38

i) Fondi Rischi ed oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la Società deve far fronte ad un'obbligazione attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile un esborso di risorse per far fronte a tale obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare. Quando la Società ritiene che un accantonamento al fondo rischi e oneri sarà in parte o del tutto rimborsato, per esempio nel caso di rischi coperti da polizze assicurative, l'indennizzo è rilevato in modo distinto e separato nell'attivo se, e solo se, esso risulta praticamente certo. In tal caso, il costo dell'eventuale accantonamento è presentato nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio al netto dell'ammontare rilevato per l'indennizzo. Se l'effetto del valore del denaro nel tempo è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando la passività viene attualizzata, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

l) Passività contrattuali

La passività contrattuale è un'obbligazione a trasferire al cliente beni o servizi per i quali la Società ha già

ricevuto il corrispettivo (o per i quali una quota del corrispettivo è dovuto). La passività contrattuale è rilevata se è stato ricevuto il pagamento o il pagamento è dovuto (qualunque venga prima) dal cliente prima che la Società gli abbia trasferito il controllo dei beni o servizi. Le passività derivanti da contratto sono rilevate come ricavi quando la Società soddisfa le obbligazioni di fare nel relativo contratto.

m) Ricavi

I ricavi relativi alle cessioni dei diritti di sfruttamento delle Intellectual Property (IP) sono rilevati se entrambe le seguenti condizioni sono soddisfatte: (i) la società ha consegnato il prodotto al cliente che ha una significativa autonoma funzionalità ed (ii) il cliente, che ha ricevuto il prodotto, è in grado di utilizzarlo e di beneficiare del diritto all'uso.

I ricavi relativi alle royalties basate sull'utilizzo e sulle vendite di una licenza IP sono rilevati se entrambe le seguenti condizioni sono sodisfatte: (i) la vendita o l'utilizzo si sono verificati e (ii) le performance obligations, in base alle quali alcune o tutte le royalties basate sull'utilizzo e sulle vendite di una licenza IP sono state allocate, sono state soddisfatte.

I ricavi relativi all'attività di Advertising e di Celebrity Management sono rilevati quando il servizio è reso.

Con riferimento all'attività di Celebrity Management, la società agisce come Principal in quanto (i) la società è responsabile dell'adempimento del servizio da rendere, e (ii) la società è in grado di fissare il prezzo del servizio.

n) Contributi pubblici - Tax Credit:

I contributi pubblici - tax credit sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferiti siano soddisfatte. I contributi correlati a componenti di costo sono rilevati come ricavi, e sono ripartiti sistematicamente tra gli esercizi in modo da essere commisurati al riconoscimento dei costi che intendono compensare. Il contributo correlato ad una attività viene riconosciuto come ricavo in quote uguali a quelle applicate per l'ammortamento della relativa attività immateriale, in accordo con quanto previsto dallo IAS 20 "Contabilizzazione dei contributi pubblici e informativa sull'assistenza pubblica".

Rientrano in questa fattispecie prevalentemente i contributi riconosciuti dal Ministero dei Beni e delle Attività Culturali e del Turismo (MIBACT) a valere sulle produzioni televisive e filmiche realizzate, in base alle applicabili

39

normative di legge, che vengono riconosciuti come contributi a conto economico in relazione alla vita utile stimata del bene cui si riferiscono.

Con specifico riferimento al settore cinematografico, la società usufruisce attualmente di una tipologia di contributi pubblici, ovvero incentivi consistenti in un'agevolazione fiscale e derivanti dai crediti di imposta concessi alle imprese di produzione cinematografica in relazione alla realizzazione di opere cinematografiche di cui alla L.244/2007, così come regolata dal decreto "Tax Credit" Produttori, recante le modalità applicative. In particolare, la normativa richiamata intende incentivare la produzione italiana di film attraverso il riconoscimento di un credito di imposta corrispondente ad una determinata percentuale del costo complessivo dell'opera filmica.

o) Imposte correnti

Le imposte correnti attive e passive dell'esercizio sono valutate per l'importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio nel paese dove la Società opera e genera il proprio reddito imponibile.

Le imposte correnti relative ad elementi rilevati direttamente a patrimonio netto sono rilevate anch'esse a patrimonio netto e non nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. Il Management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi nei casi in cui le norme fiscali siano soggette ad interpretazioni e, ove appropriato, provvede a stanziare degli accantonamenti.

p) Imposte differite

Le imposte differite sono calcolate applicando il cosiddetto "liability method" alle differenze temporanee alla data di bilancio tra i valori fiscali delle attività e delle passività e i corrispondenti valori di bilancio.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili, dei crediti e delle perdite fiscali non utilizzate e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile che saranno disponibili sufficienti imponibili fiscali futuri, che possano consentire l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto nel caso in cui l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sul risultato fiscale. Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile che saranno disponibili in futuro sufficienti imponibili fiscali da permettere in tutto o in parte l'utilizzo di tale credito. Le imposte differite attive non rilevate sono riesaminate ad ogni data di bilancio e sono rilevate nella misura in cui diventa probabile che i redditi fiscali saranno sufficienti a consentire il recupero di tali imposte differite attive.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si attende saranno applicate nell'esercizio in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di bilancio.

Le imposte differite relative ad elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch'esse rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel conto economico complessivo, coerentemente con l'elemento cui si riferiscono.

40

q) Conversione delle poste in valuta

Il bilancio è presentato in euro che è la valuta funzionale.

r) Operazioni e saldi in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell'operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze di cambio realizzate o quelle derivanti dalla conversione di poste monetarie sono rilevate nel conto economico, con l'eccezione degli elementi monetari che costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze sono rilevate nel conto economico complessivo fino alla cessione dell'investimento netto, e solo allora l'ammontare complessivo è riclassificato nel conto economico. Le imposte attribuibili alle differenze cambio sugli elementi monetari sono anch'essi essere rilevati nel prospetto di conto economico complessivo.

Nella predisposizione del rendiconto finanziario, presentato con il metodo indiretto, il flusso finanziario dell'attività operativa è determinato rettificando l'utile per gli effetti degli utili o perdite su cambi non realizzate, in quanto elementi non monetari.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite ai tassi di cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al fair value in valuta estera sono convertite al tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. L'utile o la perdita che emerge dalla conversione di poste non monetarie è trattato coerentemente con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette poste (i.e. le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto economico complessivo o nel conto economico).

Nella determinazione del tasso di cambio a pronti da utilizzare al momento della rilevazione iniziale della relativa attività, costo o ricavo (o parte di esso) in sede di cancellazione di un'attività non monetaria o della passività non monetaria relativa al corrispettivo anticipato, la data dell'operazione è la data in cui la Società rileva inizialmente l'attività non monetaria o la passività non monetaria risultante dal corrispettivo anticipato. Se ci sono più pagamenti o anticipi, la Società determina la data della transazione per ogni pagamento o anticipo.

s) Riconoscimento dei costi

I costi sono riconosciuti al momento dell'acquisizione o consumo del bene o servizio.

2.3 Valutazioni discrezionali e stime contabili significative

La preparazione del bilancio della Società richiede agli amministratori di effettuare valutazioni discrezionali, stime e ipotesi che influenzano i valori di ricavi, costi, attività e passività e l'informativa a questi relativa, nonché l'indicazione di passività potenziali. L'incertezza circa tali ipotesi e stime potrebbe determinare esiti che richiederanno, in futuro, un aggiustamento significativo al valore contabile di tali attività e/o passività.

41

Le principali valutazioni che richiedono il ricorso ad elementi di giudizio da parte del management sono le seguenti:

Ammortamento delle Attività Immateriali

La valutazione maggiormente significativa utilizzata nella redazione del prospetto dell'utile/(perdita), è relativa al criterio applicativo per la determinazione dei ricavi futuri utilizzati nell'applicazione del "film forecast computation method" (vedere paragrafo a) Attività Immateriali), il quale incide nella determinazione degli ammortamenti delle Attività Immateriali. L'applicazione del "film forecast computation method", in base al quale l'ammortamento alla data di bilancio viene determinato sulla base dell'orizzonte temporale facendo riferimento al rapporto esistente tra i ricavi realizzati ed il totale dei ricavi da ricevere lungo tutto il ciclo di vita del film, richiede l'applicazione di un criterio di stima per determinare i ricavi futuri. in cui l'attività immateriale produrrà ricavi.

Recuperabilità delle Attività per imposte anticipate

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte delle differenze temporanee deducibili fra i valori di attività e passività espressi in bilancio rispetto al corrispondente valore fiscale. Una valutazione discrezionale è richiesta agli amministratori per determinare l'ammontare delle imposte differite attive che possono essere contabilizzate che dipende dalla stima della probabile manifestazione temporale e dell'ammontare dei futuri utili fiscalmente imponibili.

Applicazione IFRS 15

La direzione valuta all'inizio di ogni contratto sottoscritto con i clienti, il metodo appropriato di misurazione del soddisfacimento della obbligazione ad adempiere contenuta nel contratto stesso. Per la maggior parte dei contratti in essere l'obbligazione è delineata puntualmente in accordo con il paragrafo 38 dell'IFRS 15. La direzione, a proprio giudizio, ritiene ciò sia identificabile con il momento in cui è ottenuta la conferma della bontà corrispondenza tecnica della produzione consegnata.

Riconoscimento del Tax Credit cinema

In merito al riconoscimento del credito fiscale "Cinema" la direzione ritiene che lo stesso è ritenuto ragionevolmente certo allorquando la relativa procedura di riconoscimento venga rispettata. La relativa contabilizzazione a ricavo è correlata alla produzione consegnata ed ai diritti realizzati.

Lease term IFRS 16

Il lease term dei contratti in essere è ritenuto dalla direzione sempre inferiore ai 12 mesi e pertanto rientrante nelle esenzioni previste dallo standard IFRS 16. Per ciò che concerne la sede aziendale, seppur in presenza di un contratto di 12 mesi, la direzione ha ritenuto che resta al fornitore il potere di assegnare gli spazi alla società e pertanto - in virtù di questa fattispecie - considerato fuori campo di applicazione dell'IFRS 16.

2.4 Principi entrati in vigore nel 2019

Sono di seguito illustrati i principi e le interpretazioni entrati in vigore nel 2019.

42

IFRS16 - Leases

Il principio IFRS 16 è stato emesso nel mese di Gennaio 2016 e sostituisce i principi IAS 17 Leases, IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15OperatingLeases-Incentivesand SIC-27Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.

L'IFRS 16 stabilisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'normativa dei contratti di leasing e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing seguendo un unico modello contabile in bilancio simile alla contabilizzazione dei leasing finanziari che erano disciplinati dallo IAS 17.

Il principio include due deroghe alla rilevazione per i locatari - leasing di beni a "basso valore" (ad es. Personal computer) e contratti di locazione a breve termine (cioè contratti di leasing con un periodo di affitto minore o uguale a 12 mesi). Alla data di inizio di un leasing, il locatario rileverà una passività relativa ai canoni di affitto (cioè la passività per il leasing) e un'attività che rappresenta il diritto di utilizzare l'attività sottostante durante la durata del leasing (cioè, il diritto d'uso). I locatari saranno tenuti a rilevare separatamente gli interessi passivi sulla passività per il leasing e gli ammortamenti sul diritto d'uso.

Ai locatari verrà inoltre richiesto di riconsiderare l'importo della passività relativa al leasing al verificarsi di determinati eventi (ad es., Una variazione della durata del leasing, una variazione dei canoni futuri derivanti dal cambiamento di un indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti). Il locatario in via generale rileverà la differenza da rimisurazione dell'ammontare della passività di leasing come rettifica del diritto d'uso. Il metodo di contabilizzazione per il locatore nel rispetto dell'IFRS 16 rimane sostanzialmente invariata rispetto all'attuale politica di accounting secondo lo IAS 17. I locatori continueranno a classificare tutti i leasing utilizzando lo stesso principio di classificazione dello IAS 17 e distingueranno due tipologie di leasing: leasing operativo e finanziario.

L'IFRS 16, che è efficace a partire dagli esercizi che hanno inizio a partire dal 1 ° gennaio 2019, richiede che i locatari e i locatori forniscano un'informativa più ampia rispetto allo IAS 17.

Transizione all'IFRS 16

La società al 1 gennaio 2019, data di prima applicazione, ha utilizzato le esenzioni previste dall'IFRS 16, escludendo dall'ambito di applicazione del principio i contratti di leasing di breve termine e i contratti di leasing di beni aventi modico valore unitario. Non si rilevano pertanto effetti contabili derivanti dall'applicazione del principio sul bilancio al 31 dicembre 2019.

IFRIC Interpretation 23Uncertainty over Income Tax Treatment

L'Interpretazione definisce il trattamento contabile delle imposte sul reddito quando il trattamento fiscale comporta delle incertezze che hanno effetto sull'applicazione dello IAS 12 e non si applica alle imposte o tasse che non rientrano nello scopo dello IAS 12, nè include specificamente requisiti relativi ad interessi o sanzioni riconducibili a trattamenti fiscali incerti.

L'Interpretazione tratta specificamente i seguenti punti:

• Se un'entità considera separatamente i trattamenti fiscali incerti;
• Le assunzioni dell'entità sull'esame dei trattamenti fiscali da parte delle autorità fiscali;

43

• Come un'entità determina l'utile imponibile (o la perdita fiscale), la base fiscale, le perdite fiscali non utilizzate, i crediti fiscali non utilizzati e le aliquote fiscali;
• Come un'entità tratta i cambiamenti nei fatti e nelle circostanze.

Un'entità deve definire se considerare ogni trattamento fiscale incerto separatamente od unitamente ad altri (uno o più) trattamenti fiscali incerti. Dovrebbe essere seguito l'approccio che consente la miglior previsione della risoluzione dell'incertezza.

Al momento dell'adozione dell'interpretazione, la Società non rileva l'esistenza di posizioni fiscali incerte.

Modifiche all'IFRS 9: Prepayment Features with Negative Compensation

Ai sensi dell'IFRS 9, uno strumento di debito può essere valutato al costo ammortizzato o al fair value nel conto economico complessivo, a condizione che i flussi finanziari contrattualizzati siano "esclusivamente pagamenti di capitale e interessi sull'importo di riferimento" (il criterio SPPI) e lo strumento sia classificato nell'appropriato modello di business. Le modifiche all'IFRS 9 chiariscono che un'attività finanziaria supera il criterio SPPI indipendentemente dall'evento o dalla circostanza che causa la risoluzione anticipata del contratto e indipendentemente da quale sia la parte che paga o che riceve un ragionevole risarcimento per la risoluzione anticipata del contratto. Queste modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio della Società.

Modifiche allo IAS 19: Plan Amendment, Curtailment or Settlement

Le modifiche allo IAS 19 sanciscono le regole di contabilizzazione nel caso in cui, durante il periodo di riferimento, si verifichi una modifica, una riduzione o un regolamento del piano. Le modifiche precisano che quando una modifica, una riduzione o un regolamento del piano avvengono durante l'esercizio, un'entità è tenuta a determinare il costo del servizio per il resto del periodo successivo alla modifica, riduzione o regolamento del piano, utilizzando le ipotesi attuariali di riferimento per rimisurare la passività (attività) netta per benefici definiti in modo che rifletta i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento. Un'entità è tenuta, inoltre, a determinare l'interesse netto per il periodo rimanente dopo la modifica del piano, riduzione o regolamento del piano: la passività (attività) netta per benefici definiti che riflette i benefici offerti dal piano e le attività del piano dopo tale evento; e il tasso di sconto utilizzato per riparametrare la passività (attività) netta per benefici definiti.

Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio della Società.

Modifiche allo IAS 28: Long-term interests in associates and joint ventures

Le modifiche specificano che un'entità applica l'IFRS 9 per investimenti a lungo termine in una società collegata o joint venture, per i quali non si applica il metodo del patrimonio netto ma che, in sostanza, formano parte dell'investimento netto nella società collegata o joint venture (interessi a lungo termine).

Questo chiarimento è rilevante perché implica che il modello delle perdite attese sui crediti dell'IFRS 9, si applica a a tali investimenti a lungo termine.

Le modifiche chiariscono inoltre che, nell'applicare l'IFRS 9, un'entità non deve tenere conto di eventuali perdite della società collegata o della joint venture o di eventuali perdite di valore della partecipazione, rilevate come rettifiche della partecipazione netta nella collegata o joint venture che derivano dall'applicazione dello IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures.

44

Poiché la Società non detiene società partecipazioni in collegata e joint venture, le modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio.

Miglioramenti annuali 2015-2017 Cycle

IFRS 3Business Combination

Le modifiche chiariscono che, quando un'entità ottiene il controllo di un business che è una joint operation, applica i requisiti per un'aggregazione aziendale (business combination) che si è realizzata in più fasi, tra cui la rimisurazione al fair value della partecipazione precedentemente detenuta nelle attività e passività della joint operation. Nel fare ciò, l'acquirente rivaluta l'interessenza precedentemente detenuta nella joint operation.

L'entità applica tali modifiche alle business combinations per cui la data di acquisizione coincide o è successiva al primo esercizio a partire dal 1 ° gennaio 2019, con l'applicazione anticipata consentita.

Questa modifica non ha avuto alcun impatto sul bilancio della Società in quanto non si è verificata nessuna aggregazione aziendale in cui si è ottenuto il controllo congiunto.

FRS 11Joint Arrangements

Una entità che partecipa in una joint operation, senza avere il controllo congiunto, potrebbe ottenere il controllo congiunto della joint operation nel caso in cui l'attività della stessa costituisca un business come definito nell'IFRS 3.

Le modifiche chiariscono che le partecipazioni precedentemente detenute in tale joint operation non sono rimisurate. Un'entità applica tali modifiche alle operazioni nelle quali detiene il controllo congiunto a partire dall'inizio dell'esercizio a partire dal 1 ° gennaio 2019 o successivamente, con l'applicazione anticipata consentita.

Questa modifica non ha avuto alcun impatto sul bilancio della Società in quanto non si è verificata nessuna aggregazione aziendale in cui si è ottenuto il controllo congiunto.

IAS 12Income Taxes

Le modifiche chiariscono che gli effetti delle imposte sui dividendi sono collegati alle operazioni passate o agli eventi che hanno generato utili distribuibili piuttosto che alle distribuzioni ai soci. Pertanto, un'entità rileva gli effetti delle imposte sul reddito derivanti dai dividendi nel prospetto dell'utile/(perdita) semestrale, nelle altre componenti di conto economico complessivo o nel patrimonio netto coerentemente con il modo in cui l'entità ha precedentemente riconosciuto tali operazioni o eventi passati.

L'entità applica tali modifiche per gli esercizi che hanno inizio dal 1 ° gennaio. Quando l'entità applica per la prima volta tali modifiche, le applica agli effetti che hanno avuto le imposte sui dividendi rilevati a partire dall'inizio del primo esercizio.

Questa modifica non ha avuto alcun impatto sul bilancio della Società in quanto non sono stati distribuiti dividendi.

45

IAS 23Borrowing Costs

Le modifiche chiariscono che un'entità tratta come finanziamenti non specifici qualsiasi finanziamento effettuato che fin dal principio era finalizzato a sviluppare un'attività, nel caso in cui tutte le azioni necessarie per predisporre tale attività all'uso o alla vendita sono completate.

Un'entità applica tali modifiche agli oneri finanziari sostenuti a partire dall'inizio dell'esercizio in cui l'entità applica per la prima volta tali modifiche. Un'entità applica tali modifiche per gli esercizi che hanno inizio dal 1 ° gennaio 2019 o successivamente, e l'applicazione anticipata è consentita. Questa modifica non ha avuto alcun impatto sul bilancio della Società

2.5 Gestione dei rischi finanziari

Rischio liquidità

La Società monitora il rischio di una carenza di liquidità utilizzando uno strumento di pianificazione della liquidità. Nonostante la società sia in fase di sviluppo, e stia investendo nell'acquisizione di nuove Intellectual Property, non sono presenti difficoltà di reperire i fondi necessari a fronteggiare gli impegni assunti.

L'esposizione della Società verso il sistema bancario ammonta ad euro 8,2 milioni al 31 dicembre 2019; nei primi giorni del 2020 la società ha estinto il finanziamento erogato nel 2018 da Mediocredito Italiano dell'importo di euro 6,2 milioni.

La società utilizza anche lo strumento della compensazione tra clienti e fornitori che, seppur esposti "gross" all'interno del rendiconto, non generano flussi di cassa operativa.

Rischio di cambio

La Società sostiene una parte dei propri costi in Dollari Statunitensi e riceve una parte dei ricavi in Dollari Statunitensi.

La Società è quindi esposta al rischio di svalutazione dell'Euro nei confronti del Dollaro Statunitense, per il quale

tuttavia non ha ritenuto opportuno predisporre strumenti di copertura, poiché tale rischio viene significativamente ridotto mediante compensazione dei costi sostenuti nella medesima valuta dei ricavi. Inoltre, considerando il breve intervallo temporale tra l'emissione/ricezione della fattura e relativa compensazione, si rileva come il rischio di cambio sia moderato rispetto alla quantità delle transazioni in valuta effettuate.

Infatti, la differenza tra utili e perdite su cambi è stata pari ad euro 76 mila nel 2018 (perdita su cambi netta), e pari ad euro 92 mila nel 2019 (perdita su cambi netta).

I flussi di incasso e pagamento in valute differenti dal Dollaro Statunitense sono irrilevanti.

Rischio di tasso di interesse

La Società è esposta a rischi marginali connessi alla volatilità dei tassi d'interessi legati ai finanziamenti. Infatti, la percentuale di finanziamenti a tasso fisso al 31 dicembre 2019 è pari all'84% del totale finanziamenti (100% nel 2018).

Tali finanziamenti sono tutti indicizzati all'Euribor 3 m, il cui andamento è ai minimi storci.

46

Rischio di mercato, rischio di credito e rischio di prezzo

Rischi connessi alla concorrenzialità e alla ciclicità del settore

Un elemento che caratterizza sempre più il mercato dell'entertainment è la crescente importanza dei contenuti offerti che, sempre più, si differenziano in base ai canali di trasmissione.

La Società è alla costante ricerca di nuovi format e contenuti da realizzare indipendentemente o attraverso contratti di service e sempre rimanendo proprietari dell'Intellectual Property di riferimento. Inoltre, le produzioni sono sempre finanziate sulla base del c.d. "minimo garantito" con rapporti con distributori internazionali e sempre rispondenti alle richieste del grande pubblico che possano poi generare volumi d'affari aggiuntivi anche nel canale merchandising.

Rischio di credito

Si ritiene che le attività di natura commerciale della Società abbiano una buona qualità creditizia. Il rischio che una controparte non adempia alle obbligazioni in essere al 31 dicembre 2019 risulta limitato, anche se esistono significative concentrazioni di credito. Tali concentrazioni riguardano quella parte di clientela con la quale la società pone in essere operazioni ricorrenti.

La Società mantiene un'elevata attenzione, mediante controlli su base mensile, delle esposizioni nei confronti dei propri clienti per individuare le posizioni più critiche. Laddove necessario si procede ad integrare in fondo svalutazione crediti attraverso una valutazione specifica delle singole posizioni per allineare i crediti commerciali al valore di presumibile realizzo.

Si rileva che il 95% dei crediti commerciali al 31 dicembre 2019 è stato incassato nei primi mesi del 2020.

Strumenti finanziari per categorie

Come richiesto dal principio contabile internazionale IFRS 7 paragrafo 8, vengono individuati gli strumenti finanziari per categoria di appartenenza delle attività e passività della società rispetto alla classificazione presentata nella situazione patrimoniale-finanziaria.

47

2019

2018

48

La comparazione tra il valore di carico in bilancio ed il valore equo (fair value), per categoria di tutti gli strumenti finanziari iscritti in bilancio, risulta il seguente:

Al 31 dicembre 2019 la Società non detiene attività valutate al fair value.

3 Settori Operativi: Informativa

Ai fini dell'IFRS 8 - Settori operativi, l'attività svolta dalla società è identificabile in tre segmenti operativi:

• Produzioni cinematografiche;
• Advertising;
• Celebrity Management.

Il segmento delle produzioni cinematografiche costituisce il core business della società che è una global production company specializzata nella produzione di contenuti cinematografici e televisivi di standing in stile hollywoodiano per il mercato internazionale; per tali caratteristiche, i clienti di tale segmento operativo sono sales agent o distributori internazionali ubicati al di fuori del territorio italiano.

Il segmento dell'Advertising è connesso con l'attività di concessionaria pubblicitaria che la società svolge per la piattaforma TATATU. Al 31 dicembre 2019 il cliente è unico ed ubicato sul territorio italiano.

Il segmento del Celebrity Management è relativo allo sviluppo di un'agenzia interna di management di celebrity. Al 31 dicembre 2019 il cliente è unico ed ubicato sul territorio italiano.

I segmenti dell'Advertising e del Celebrity Management sono residuali rispetto alle Produzioni cinematografiche. Nel 2019 il peso dei ricavi dei segmenti dell'Advertising e del Celebrity Management rispetto al totale dei ricavi è pari al 2% per il Celebrity Management e all'1% per l'Advertising. Per tale motivazione non vengono riportate le voci significative di costi e ricavi.

Gli amministratori monitorano separatamente i risultati conseguiti dalle business unit allo scopo di prendere decisioni in merito all'allocazione delle risorse e alla verifica della performance. La performance dei settori è valutata sulla base del risultato. Inoltre, la gestione finanziaria della Società e le imposte sul reddito sono gestiti a livello di Società e non sono allocati ai settori operativi.

49

Nota n. 4 Attività Immateriali

La composizione della voce Attività Immateriali al 31 dicembre 2019, comparata con gli stessi valori al 31 dicembre 2018, è di seguito evidenziata:

La voce Produzioni ultimate accoglie la capitalizzazione delle opere prodotte ultimate; tali opere fanno riferimento

1. al film Poison Rose consegnato nel 2018 (euro 1.447 mila); (ii) a 50 episodi della web series Arctic Justice (15 episodi sono stati consegnati nel 2018 e 35 nel 2019) (euro 16.134 mila); (iii) al film Waiting for the Barbarians consegnato nel 2019 (euro 3.661 mila); (iv) a 20 episodi della web series Puffins consegnati nel 2019 (euro 9.310);

1. alla parte del film Together Now consegnata nel 2019 (euro 908 mila).

La voce Produzioni in corso accoglie la capitalizzazione della parte, relativa al film Together Now, non ultimate alla data di chiusura dell'esercizio.

La voce altri diritti accoglie la capitalizzazione dei costi sostenuti per l'acquisizione dei diritti di distribuzione dei film in Italia e dei diritti relativi ad Intellectual Properties. L'incremento della voce rispetto al periodo precedente è principalmente connessa con l'acquisizione di 7 Intellectual Properties per la produzione di short content.

Nel corso del periodo non sono emerse indicazioni di una possibile perdita di valore con riferimento alle Attività immateriali.

Di seguito si riporta la movimentazione delle attività immateriali:

Nota n. 5 Attività Materiali

Le attività materiali ammontano ad euro 6 mila (Euro 5 mila al 31 dicembre 2018). Nel corso dell'esercizio non sono intervenute acquisizioni, dismissioni rilevanti.

Nota n. 6 Imposte differite attive

Le attività per imposte differite attive, pari ad euro 3.778 mila, sono costituite dalle imposte calcolate sulle differenze temporanee deducibili derivanti da un disallineamento tra i valori contabili iscritti in bilancio ed i

50

corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. La composizione delle Imposte differite attive al 31 dicembre 2019, comparata con la medesima al 31 dicembre 2018, è di seguito riportata:

Si ricorda che le imposte differite attive sono rilevate nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a nuovo.

Le imposte differite attive sono state contabilizzate coerentemente con la stima della probabile manifestazione temporale e dell'ammontare dei futuri utili fiscalmente imponibili, così come previsti dal piano industriale 2019- 2021.

Nota n. 7 Altre attività non correnti

Le altre attività non correnti ammontano ad euro 170 mila.

Nel corso dell'esercizio la Società ha siglato il contratto per l'acquisizione del 100% della società Arte Video S.r.l., azienda attiva nella realizzazione di produzioni e post produzioni video, cinematografiche, animazioni e multimediali.

Al 31 dicembre 2019 si è conclusa la prima fase del contratto di investimento, che ha previsto l'acquisizione di una quota di nominali euro 5.100, rappresentativa del 51% del capitale sociale di Arte Video S.r.l., dietro il corrispettivo in denaro pari ad euro 153 mila.

Nota n. 8 Crediti commerciali

I crediti commerciali ammontano ad euro 20.200 mila. Di seguito viene riportato il dettaglio:

I crediti verso clienti sono generati dalla normale attività commerciale e vengono regolarmente incassati alle scadenze pattuite nei contratti di vendita.

Nella tabella che segue è riportata la composizione geografica dei Crediti commerciali:

51

La società effettua una valutazione specifica del rischio di inesigibilità per ogni cliente. Al 31 dicembre 2019, a fronte di tale analisi sono emersi crediti inesigibili per l'importo di euro 111 mila.

Nota n.9 Crediti tributari

La tabella di seguito riportata presenta la composizione dei crediti tributari al 31 dicembre 2019 ed al 31 dicembre 2018:

La voce tax credit produzione cinema si riferisce all'agevolazione fiscale derivante dai crediti d'imposta concessa alle imprese di produzione cinematografica in relazione ai costi sostenuti per la produzione di opere audiovisive di nazionalità italiana.

La voce tax credit R&S è connessa con l'attività di ricerca e sviluppo che a partire dal 2018 si è sostanziata nell'ideazione, lo studio, la progettazione e prototipazione di nuove metodologie di lavorazione avanzate applicabili agli short content. Ciò in quanto tali nuovi prodotti sono in linea con le abitudini di fruizione dei social media da parte delle nuove generazioni che privilegiano il consumo di video content attraverso canali web e social quali Instagram FB etc. ma che al contempo richiedono prodotti di elevata qualità.

Nel 2019, dopo aver ideato e sviluppato nel corso del 2018 il processo produttivo denominato Pipeline 0.1, eseguendo analisi sperimentali per definire le varie fasi dei processi e per determinare i parametri di processo più idonei al raggiungimento degli obiettivi progettuali, ha sviluppato la Pipeline 0.2.

Nota n. 10 Altre attività correnti

Il dettaglio della voce Altre attività correnti è riepilogato nella seguente tabella:

52

Gli anticipi verso fornitori fanno riferimento ai pagamenti effettuati a fornitori per i quali non è stata ricevuta la fattura. La riduzione degli anticipi verso fornitori è relativa alla chiusura delle fatture pervenute con i relativi pagamenti effettuati nel corso del 2018.

Nota n. 11 Cassa ed altre disponibilità liquide

Di seguito riportiamo la composizione della voce:

Non esistono vincoli sulle disponibilità liquide al 31 dicembre 2019 ed al 31 dicembre 2018.

Nota n. 12 Patrimonio Netto

Di seguito riportiamo la composizione della voce:

Capitale sociale

Al 31 dicembre 2019 il capitale sociale ammonta ad euro 1.1334.801, interamente versato, e costituito da n. 33.370.029 azioni. L'incremento del capitale sociale rispetto al periodo precedente è connesso con: (i) l'operazione di quotazione delle azioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia") conclusosi con l'inizio delle negoziazioni in data 5 agosto 2019 (euro 200 mila), (ii) con la conversione delle obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario convertibile "Iervolino Entertainment S.p.A. Convertible Bond 5% 2019" (euro 15 mila).

IPO

Nel corso dell'esercizio 2019, IE ha avviato il processo di quotazione delle azioni della società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia") conclusosi positivamente con l'inizio delle negoziazioni in data 5 agosto 2019.

Il prezzo di collocamento delle nuove azioni emesse è stato euro 1,95 per ogni nuova azione riveniente dall'aumento di capitale a servizio del collocamento.

Successivamente al collocamento, al termine del periodo di pertinenza, il Global Coordinator Intermonte SIM S.p.A.

53

ha esercitato l'opzione Greenshoe - concessa dagli azionisti MB Media e IA Media - per l'acquisto di n. 332.000 azioni ordinarie collocate presso investitori qualificati italiani e istituzionali esteri al medesimo prezzo del collocamento istituzionale (euro 1,95 per azione).

In fase di collocamento Iervolino Entertainment ha raccolto 10,7 milioni di euro, considerando l'esercizio integrale dell'opzione Greenshoe. Il flottante al momento dell'ammissione è stato del 15,7%.

A seguito dell'esercizio parziale dell'opzione Greenshoe, il collocamento istituzionale ha riguardato n. 5.332.000 azioni di Iervolino Entertainment, l'ammontare complessivo della raccolta si è attestato a circa euro 10,4 milioni.

Prestito obbligazionario convertibile "Iervolino Entertainment S.p.A. Convertible Bond 5% 2019"

In data 7 giugno 2019 la Società ha emesso un prestito obbligazionario convertibile denominato "Iervolino Entertainment S.p.A. Convertible Bond 5% 2019" di importo nominale complessivo pari a euro 5.000.000, giusta delibera dell'assemblea straordinaria dei soci della Società tenutasi in data 31 maggio 2019, e suddiviso in n. 5.000 titoli obbligazionari del valore nominale di euro 1.000 ciascuno, in taglio non frazionabile. Il prezzo di emissione è stato pari al 98% (euro 0,98) del valore nominale di ciascuna obbligazione. Il prestito obbligazionario di durata fino al 31 dicembre 2019 è convertibile in azioni Iervolino Entertainment al prezzo unitario pari al prezzo di collocamento in sede di IPO di euro 1,95 per azione di compendio.

Il prestito obbligazionario è risultato emesso per un ammontare complessivo pari ad euro 1.215.000. In sede di IPO è stato convertito per euro 715.000 mila. I rimanenti 500.000 sono stati rimborsati al 31 dicembre 2019.

Riserva legale

Al 31 dicembre 2019 la riserva legale ammonta a euro 497 mila.

Riserva sovrapprezzo azioni

Al 31 dicembre 2019 la riserva sovrapprezzo azioni è costituita da:

• Operazione di quotazione delle azioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia") conclusosi con l'inizio delle negoziazioni in data 5 agosto 2019
  (euro 8.240 mila);
• conversione delle obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario convertibile "Iervolino Entertainment S.p.A. Convertible Bond 5% 2019" (euro 707 mila);
• emissione del prestito obbligazionario convertibile automaticamente "Iervolino Entertainment S.p.A. Convertendo 3% 2019" (euro 7.315 mila).

Prestito obbligazionario automaticamente convertibile "Iervolino Entertainment S.p.A. Convertendo 3% 2019- 2020"

Nel mese di dicembre 2019 la Società ha emesso il prestito obbligazionario "Iervolino Entertainment S.p.A. Convertendo 3% 2019 - 2020" per un importo complessivo di complessivi euro 7.700.000, dopo che l'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in seduta straordinaria, ne ha approvato l'emissione.

L'Assemblea ha inoltre approvato l'aumento di capitale sociale a pagamento, scindibile, con esclusione del diritto di opzione, al servizio del Convertendo. Il Convertendo ha una durata di 12 mesi dalla data di emissione, ovvero fino al 23 dicembre 2020 e remunera un tasso di interesse fisso del 3% annuo con liquidazione semestrale posticipata. Le

54

obbligazioni saranno automaticamente convertite a scadenza in azioni ordinarie IE al prezzo di conversione di euro 4,8433, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie IE nel periodo 4 - 18 dicembre 2019. Le obbligazioni potranno essere quotate, con tempistiche da definire, su un MTF.

La parte relativa all'obbligazione, da parte della Società, di remunerare al tasso di interesse del 3% è stata

registrata come una passività finanziaria corrente in linea con lo IAS 32.

Altre riserve

Si riporta nel seguito un dettaglio della voce Altre riserve al 31 dicembre 2019 e 2018:

Le altre riserve sono state utilizzate per la copertura del saldo netto tra le perdite e gli utili degli esercizi precedenti.

Nota n. 13 Benefici per i dipendenti

La voce Benefici per i dipendenti ammonta ad euro 36 mila ed è riferibile al trattamento di fine rapporto.

Nota n. 14 Fondi per rischi e oneri

La voce Fondi per rischi e oneri ammonta ad euro 300 mila ed è riferibile un'obbligazione attuale implicita risultante da un evento passato.

Nota n. 15 Passività finanziarie non correnti

Si riporta nel seguito un dettaglio della voce Passività finanziarie non correnti al 31 dicembre 2019 e 2018:

La voce include i finanziamenti bancari a tasso variabile a medio-lungo termine. Di seguito si riporta la tabella relativa ai finanziamenti posti in essere dalla Società:

55

€/000

La riduzione della voce, rispetto al 31 dicembre 2018 , è connessa con la riclassifica nelle passività finanziarie correnti del finanziamento erogato nel 2018 da Mediocredito Italiano dell'importo di euro 6 milioni. Su tale finanziamento non sussistono covenant o negative pledge.

Nota n. 16 Passività finanziarie correnti

Le passività finanziare correnti al 31 dicembre 2019 sono pari ad euro 7.146 mila e si compone come segue:

Di seguito si riportano i dettagli del finanziamento bancario.

€/000

Il finanziamento bancario presso Mediocredito italiano dell'importo di euro 6 milioni è stato estinto in data 2 gennaio 2020.

I debiti finanziari per interessi sul Bond fanno riferimento al prestito obbligazionario convertibile emesso in data 23 dicembre 2019: la parte relativa all'obbligazione di remunerare al tasso di interesse del 3% è stata registrata come una passività finanziaria corrente in linea con lo IAS 32.

Nota n. 17 Debiti commerciali

I debiti commerciali ammontano ad euro 26.432 mila, come indicato nella seguente tabella:

56

Il totale dei debiti commerciali rappresenta l'indebitamento della Società nei confronti dei fornitori per acquisti di servizi. La voce è costituita per euro 23.917 mila da fatture da ricevere.

Nella tabella che segue è riportata la composizione geografica dei Debiti commerciali:

Nota n. 18 Debiti tributari

La voce Debiti tributari accoglie i debiti relativi ad IRES, IRAP ed altre imposte correnti. Di seguito il dettaglio:

Tra i debiti tributari al 31 dicembre 2019, la voce più consistente è quella di euro 2.476 mila relativa alle imposte dirette, più precisamente: euro 2.200 per IRES (euro 4.272 mila al netto degli acconti pagati nel 2019 pari ad euro 2.071 mila) ed euro 276 per IRAP (euro 508 mila al netto degli acconti pagati nel 2019 pari ad euro 232 mila).

Nota n. 19 Passività contrattuali

Al 31 dicembre 2019 si registrano Passività contrattuali per un ammontare di euro 10.558 mila; di seguito si riporta il dettaglio confrontato con gli ammontari al 31 dicembre 2018

Le Passività contrattuali derivano dal pagamento anticipato di ricavi di competenza del 2020.

57

Nota n. 20 Altre passività correnti

Al 31 dicembre 2019 si registrano Altre passività correnti per un ammontare di euro 17.917 mila; di seguito si riporta il dettaglio confrontato con gli ammontari al 31 dicembre 2018:

Le altre passività correnti sono principalmente costituite da Risconti passivi relativi alla quota di contributi pubblici

• tax credit che sulla base dello IAS 20 devono essere ripartiti sistematicamente tra gli esercizi in modo da essere commisurati al riconoscimento dei costi che intendono compensare (euro 7,2 milioni).

Nota n. 21 Ricavi

I ricavi ammontano a complessivi euro 66.271 mila e fanno riferimento ai tre segmenti operativi:

I Ricavi delle Produzioni cinematografiche sono relativi alle cessioni dei diritti di sfruttamento delle Intellectual Property effettuate nel corso dell'esercizio (euro 64.208 mila). I ricavi sono stati iscritti a seguito della consegna dell'opera cinematografica al cliente. I ricavi sono rilevati at a point in time e connessi a prestazioni effettivamente contrattualizzate e erogate nel periodo.

Non sono iscritti in bilancio ricavi stimati.

I ricavi sono verso clienti extra UE, eccetto per gli altri ricavi (euro 72 mila) che sono verso clienti italiani.

L'andamento della società non è nel complesso influenzato significativamente da fenomeni di stagionalità connessi con determinati periodi dell'anno.

Al 31 dicembre 2019 l'importo dei progetti in portafoglio da produrre nei prossimi esercizi è pari ad euro 217 milioni.

58

Non sono iscritti in bilancio ricavi stimati con riferimento ai Ricavi ADV e Celebrity Management. I Ricavi ADV e Celebrity Management sono tutti verso clienti italiani.

Nota n. 22 Altri Ricavi e Proventi

Il dettaglio degli Altri Ricavi e Proventi è il seguente:

Nota n. 23 Tax Credit

La voce è composta dal tax credit cinema e dal tax credit R&S.

La voce tax credit produzione cinema si riferisce all'agevolazione fiscale derivante dai crediti d'imposta concessi alle imprese di produzione cinematografica in relazione ai costi sostenuti per la produzione di opere audiovisive di nazionalità italiana.

La voce tax credit R&S è connessa con l'attività di ricerca e sviluppo che a partire dal 2018 si è sostanziata nell'ideazione, lo studio, la progettazione e prototipazione di nuove metodologie di lavorazione avanzate applicabili agli short content. Ciò in quanto tali nuovi prodotti sono in linea con le abitudini di fruizione dei social media da parte delle nuove generazioni che privilegiano il consumo di video content attraverso canali web e social quali Instagram FB etc. ma che al contempo richiedono prodotti di elevata qualità.

Nota n. 24 Acquisti di materie prime, materiali di consumo e merci

La voce Acquisto di materie prime, materiali di consumo e merci ammonta ad euro 40 mila, contro un valore pari ad euro 22 mila al 31 dicembre 2018.

Nota n. 25 Costi per Servizi

La voce Costi per servizi e la relativa comparazione con i saldi dell'esercizio precedente sono dettagliate nella seguente tabella:

59

L'incremento della voce rispetto al periodo precedente è principalmente connessa con i costi sostenuti per i settori operativi dell'Advertising e del Celebrity Management.

Nota n. 26 Costi del Personale

La voce Costi del personale e la relativa comparazione con i saldi dell'esercizio precedente sono dettagliate nella

seguente tabella:

Nota n. 27 Altri costi operativi

La voce Altri costi operativi e la relativa comparazione con i saldi dell'esercizio precedente sono dettagliate nella

seguente tabella:

Nota n. 28 Ammortamenti Svalutazioni e accantonamenti

La voce Ammortamenti Svalutazioni e accantonamenti e la relativa comparazione con i saldi dell'esercizio precedente sono dettagliate nella seguente tabella:

60

Nota n. 29 Proventi ed Oneri finanziari

La voce Oneri finanziari e la relativa comparazione con i saldi dell'esercizio precedente sono dettagliate nella

seguente tabella:

Nota n. 30 Imposte sul reddito

Il dettaglio della voce Imposte sul reddito è il seguente:

La differenza tra lo standard tax rate per l'IRES, pari al 24%, ed il tax rate effettivo, pari al 17%, è principalmente attribuibile dall'effetto combinato dato da: (i) variazione in aumento relativa all'ammortamento delle immobilizzazioni immateriali pari ad euro 13,5 milioni; (ii) variazione in diminuzione relativa ai ricavi per contributi

61

pubblici pari ad euro 13,6 mila; (iii) variazione in diminuzione relativa alla quota di ammortamento delle immobilizzazioni immateriali ripresa a tassazione nell'esercizio 2019 pari ad euro 4,8 milioni.

Nota n. 31 Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo l'utile dell'anno attribuibile agli azionisti ordinari della Società per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno.

L'utile per azione diluito è calcolato dividendo l'utile attribuibile agli azionisti ordinari della Società (dopo l'adeguamento per tenere conto degli interessi sulle obbligazioni convertibili in azioni) per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno e di quelle derivanti dalla conversione di tutte le obbligazioni convertibili.

Di seguito sono esposti il risultato e le informazioni sulle azioni utilizzate ai fini del calcolo dell'utile per azione base e diluito:

Nota n. 32 Altre informazioni

32.1 Rapporti con parti correlate

Di seguito sono esposte le operazioni patrimoniali ed economiche dell'Emittente con parti correlate dall'1 gennaio

2019 al 31 dicembre 2019:

*Nota: dal mese di giugno 2019 la società non è più parte correlata

Le operazioni compiute dalla Società con le parti correlate riguardano principalmente:

• La prestazione del servizio di post produzione relativo alla Web Series Arctic Justice effettuata da Ladybug Film S.r.l. (società non più parte correlata dal mese di giugno 2019);

62

• L'acquisto da parte di TATATU dei diritti mondo per streaming sulla piattaforma TATATU del Vod Cast Giving Back (euro 1.100 mila) e del film e degli extra content di Waiting for the Barbarians (euro 1.043 mila);
• Il corrispettivo verso TATATU per i ricavi da raccolta pubblicitaria maturati ed incassati nel periodo dalla
  Iervolino Entertainment per l'attività di concessionaria pubblicitaria (euro 375 mila);
• L'acquisto da parte di Ambi Distribution Ltd dei diritti mondo del film Waiting for th Barbarians (euro
  14.830 mila);
• La prestazione del servizio di post produzione relativo alla Web Series Puffins effettuata da Arte Video S.r.l..

32.2 Impegni e garanzie prestate dalla società

La Società, nell'ambito della propria attività commerciale e finanziaria, non ha ricevuto e prestato garanzie.

32.3 Eventi successivi alla data di bilancio

Successivamente alla data di chiusura dell'esercizio non sono intervenuti eventi o operazioni che possano avere riflesso sul bilancio d'esercizio in esame.

Si rileva come il 15 gennaio 2020, la quota di nominali euro 4.900, rappresentativa del 49% del capitale sociale di Arte Video, è stata acquisita attraverso un aumento di capitale riservato ai soci di Arte Video di n. 30.000 azioni che hanno sottoscritto conferendo il rimanente 49% del capitale sociale di Arte Video.

Pertanto, la nuova composizione del capitale sociale è la seguente:

Con riferimento ad i recenti avvenimenti internazionali e nazionali legati al diffondersi delle infezioni da "coronavirus" si segnala che le produzioni di IE, essendo destinate al mercato internazionale e prevalentemente a piattaforme di streaming, non risultano svantaggiate dagli effetti negativi sull'economia del "tempo libero" derivanti da tale diffusione virale.

32.4 Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Nel periodo intercorrente tra il 31/12/2018 ed il 31/12/2019 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali.

63

IERVOLINO ENTERTAINMENT S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Barberini n° 29

Capitale Sociale Euro 1.336.001,00 interamente versato

Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma

Codice Fiscale e Partita IVA n. 11636381003

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI

(ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile)

Premessa

Codesto Collegio Sindacale, ha il compito di svolgere solamente la funzione prevista dall'art. 2409-bisc.c.

Relazione sull'attività di vigilanza ai sensi dell'art. 2429, comma 2, c.c.

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31/12/2019 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge applicando, nell'espletamento dell'incarico, le "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

In particolare riferiamo quanto segue:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto e dei regolamenti;
• complessivamente il Collegio Sindacale nell'esercizio 2019 si è riunito n. 4 volte per le verifiche trimestrali;

ha partecipato a n. 3 Assemblea Ordinaria degli Azionisti; ha partecipato a n. 9 Assemblee del CdA; ha partecipato a n. 2 Assemblee Straordinarie degli Azionisti;

• esse si sono svolte nel rispetto delle norme legislative, statutarie e dei regolamenti che ne disciplinano il funzionamento. Le delibere assunte sono state conformi alla legge ed allo statuto e non sono risultate manifestamente imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• abbiamo ottenuto periodicamente dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle Relazione della società di revisione incaricata al controllo contabile.

A tal fine, possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• la Società EY S.p.A. incaricata della revisione legale del bilancio d'esercizio ex art. 14 del D. Lgs 39/2010 si esprime sulla rappresentazione veritiera e corretta della situazione economico patrimoniale e finanziaria del bilancio della Società al 31/12/2019 in conformità agli IFRS adottati dall'UE;
• abbiamo costantemente vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione accertando l'assenza di aspetti

critici;

• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il tutto mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e l'esame dei documenti aziendali;
• non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali svolte con società o parti correlate o comunque con terzi;
• non abbiamo ricevuto denunce ex art. 2408 Codice Civile né esposti da parte di terzi.
• nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative gli Amministratori hanno rispettato quanto previsto dalla vigente normativa in merito all'informativa sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;

La Società di Revisione EY S.p.A.:

• ha rilasciato in data odierna (secondo le nuove strutture applicabili a seguito delle modifiche apportate alla riforma della revisione legale ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) 537/2014) le Relazioni al

bilancio d'esercizio senza rilievi né richiami di informativa.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o menzione nella presente relazione.

In conclusione quindi, tenuto conto di quanto precede, non rileviamo, sotto i profili di nostra competenza, motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31/12/2019 così come presentato, né osservazioni sulla proposta di destinazione del risultato di esercizio che si chiude con un utile netto pari ad €. 20.249.129, formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Roma, 12/03/2020

EY S.p.A.

Sede Legale: Via Lombardia, 31 - 00187 Roma Capitale Sociale Euro 2.525.000,00 i.v.

Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584 - numero R.E.A. 250904 P.IVA 00891231003

Iscritta al Registro Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998 Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione

Consob al progressivo n. 2 delibera n.10831 del 16/7/1997

A member firm of Ernst & Young Global Limited









