17/10/2024 - IDNTT SA: IDNTT: PROSEGUE LA STRATEGIA DI M&A CON L’ACQUISIZIONE DEL 100% DEL GRUPPO TAKE, CONTENT FACTORY ITALIANA

IDNTT: PROSEGUE LA STRATEGIA DI M&A CON L'ACQUISIZIONE DEL 100% DEL

GRUPPO TAKE, CONTENT FACTORY ITALIANA

TERZA OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE CONCLUSA NEL 2024

IL FATTURATO 2023 DEL GRUPPO IDNTT COMPRENSIVO DI RLTV E TAKE

RAGGIUNGE UN VALORE AGGREGATO DI €28,3 MLN

L'operazione consolida il posizionamento di mercato, amplia il portafoglio con nuovi clienti corporate e integra nuove competenze e tecnologie nella gestione e produzione di contenuti

Chiasso (Svizzera), 17 ottobre 2024

IDNTT SA (IDNTT:IM, CH1118852594), MarTech Content Factory attiva nella produzione di contenuti omnichannel, quotata sul mercato Euronext Growth Milan (EGM) di Borsa Italiana e nel segmento open market "Quotation Board" della Borsa di Francoforte, comunica di aver perfezionato in data odierna l'acquisizione del 100% (l'"Operazione") del capitale sociale del gruppo Take Srl (di seguito "Take"), content factory italiana, che a sua volta detiene il 60% della società Cantiere Srl (si seguito "Cantiere"), agenzia di relazioni pubbliche e media relations.

Dopo il C41 (comunicato del 11/06/2024)e la società RealLife Television (comunicato del 28/06/2024),salgono a 3 le operazioni di acquisizione perfezionate da IDNTT nel 2024, oltre alle re costituzione di IDNTT+ per l'ingresso nel settore dei videogiochi (Comunicato del 23/09/2024)e di STAR KITCHEN (tramite la controllata In-Sane e in JV con KUIRI - Comunicato del 08/10/2024)per entrare nel settore del FOOD & BEVERAGE sfruttando i contenuti dei content creator.

"Ho sempre detto che io sono e rimango anche dopo aver quotato l'azienda, un Imprenditore "industriale" e non "finanziario". Per me è importante generare valore dall'innovazione di prodotto o di processo, dalle sinergie, dalla gestione delle risorse all'organizzazione, adottando modelli smart, capaci di adattarsi velocemente ai cambiamenti di mercato e che hanno all'interno una forte connotazione tecnologica, in grado di creare economie di specializzazione e di scala, rimanendo concentrati sul nostro Core Business ovvero la produzione di qualsiasi tipo di contenuto.

L'acquisizione di Take e della sua controllata Cantiere va in questa direzione, consentendoci di:

• Ampliare il nostro portafoglio clienti con nomi e commesse importanti, fidelizzati nel tempo, tra cui Fastweb, Pirelli, Deloitte, Sogegross e molti altri;
• Integrare l'offerta dei servizi di content production del Gruppo, con lo sviluppo di progetti strategici di comunicazione cross agency;
• Potenziare la produzione di contenuti video della nostra business unit "IDNTT STUDIOS" grazie ad un'esperienza storica di Take, al team di lavoro di circa 10 professionisti specializzati nella produzione di contenuti video editoriali, commercial, video 3D e video social;
• Rafforzare l'utilizzo di piattaforme di proprietà per la gestione dei processi di comunicazione, fino alla produzione, distribuzione e allestimento sui punti vendita dei marketing collaterals, gestendo cosi anche l'"ultimo miglio" fisico della comunicazione potendo fornire un servizio completo ai nostri clienti;
• Avere un Hub multifunzionale di circa 1.000 mq in zona di Corso Sempione a Milano, dove far convergere le attività delle società italiane del Gruppo con importanti saving sui costi di affitto e di utilizzo degli spazi;

• Integrare nella nostra offerta commerciale la consulenza e i servizi di Relazioni Pubbliche propri di Cantiere, guidata dalla sua fondatrice e socia Alessandra Medolago Albani. Pensiamo inoltre che disporre delle competenze di ufficio stampa all'interno della nostra organizzazione, favorirà l'ampliamento organico del nostro network di relazioni e una comunicazione autorevole, continuativa e coerente. Comunicazione e relazioni che pensiamo possano facilitare la crescita della nostra brand awareness e l'acquisizione organica di nuovi clienti.

Per queste ragioni abbiamo fortemente voluto chiudere l'operazione, ad un prezzo che riteniamo estremamente vantaggioso per IDNTT e con un accordo stipulato in modo da non pesare sulla cassa di IDNTT dilazionandone il pagamento e prevedendo una parte in concambio azionario.

Siamo inoltre certi di poter generare extra valore da subito per i nostri azionisti, portando già nel 2025 l'EBITDA Margin di Take in una forchetta tra il 10% e il 15% grazie alle sinergie operative e tecnologiche, all'integrazione di processi, al controllo di gestione e alle tecnologie MarTech che IDNTT possiede e che metterà a fattor comune.

Christian Traviglia, Presidente e CEO di IDNTT SA

"Integrazione e sinergia sono state le parole chiave che ci hanno guidato durante l'operazione. L'esperienza trentennale di Take si inserisce in maniera coerente nel piano strategico di IDNTT, a partire dai valori che entrambe le realtà rappresentano: concretezza, efficacia e attenzione alle esigenze di tutti gli stakeholders. Crediamo che Take potrà portare un forte contributo allo sviluppo della visione industriale del Gruppo, tanto che, come imprenditore, ho deciso di entrare nell'azionariato di IDNTT."

Marco Di Marco, Fondatore di Take S.r.l.

DESCRIZIONE DEL BUSINESS SVOLTO DA TAKE E DEI PROFITTI ATTRIBUIBILI DA TALI ATTIVITA'

Take è una content factory che punta a creare valore in tutti gli aspetti di un progetto di comunicazione, a partire dalla definizione della strategia di comunicazione fino al "design" conclusivo del progetto. L'approccio dell'agenzia è sempre stato di carattere consulenziale e con l'intento di instaurare un rapporto di partnership di lunga durata con i clienti. Capacità di visione e "day by day" management sono i tratti caratteristici di Take, che si concretizzano nei servizi di Strategy, da un lato, e Content Factory dall'altro. La Società possiede inoltre il 60% di Cantiere Srl, agenzia di PR & Media relations italiana attiva sul mercato dal 2003, guidata dalla fondatrice e socia Alessandra Medolago Albani, specializzata nell'ideazione di progetti e contenuti e nell'offerta di servizi a favore della reputazione e il business dei clienti.

Entrambe le società vantano un portafoglio storico di clienti importanti e fidelizzati nel tempo. Ne sono un esempio FASTWEB, per la quale Take si è occupata nell'arco di 20 anni, della produzione e gestione di campagne ATL, BTL, Digital, la produzione dei contenuti video omnichannel, oltre alla produzione, distribuzione e allestimento dei materiali di comunicazione presso i punti vendita Fastweb su tutto il territorio nazionale, diventandone la Content Factory ufficiale. PIRELLI, dove da quasi 15 anni Take affianca il Cliente nelle attività di lancio dei nuovi pneumatici auto e nel deployment della comunicazione sul canale Retail. F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini, che Cantiere affianca dal 2004 dedicandosi in particolare allo sviluppo di progetti e contenuti innovativi, allo sviluppo delle partnership con gli stakeholder nel mondo dell'educazione, della cultura e della creatività, alla gestione delle relazioni con i media.

Take ha inoltre ottenuto nel 2023 la certificazione UNI PDR 125 per la parità di genere, oltre alla medaglia d'argento Ecovadis per la sostenibilità.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 i dati aggregati di Take e Cantiere evidenziano ricavi per Euro 4,5

milioni, EBITDA di circa euro 40 mila e IFN cash positive per Euro 220 mila.

OBIETTIVI DELL'ACQUISIZIONE, SINERGIE CONSEGUIBILI ED EFFETTO DELL'OPERAZIONE SULL'EMITTENTE

L'Operazione si inserisce nella strategia di espansione di IDNTT finalizzata a consolidare la propria presenza sul settore di riferimento, acquisendo innovazione ed expertise, ampliando il range di business con nuovi servizi e incrementando il portafoglio clienti corporate.

In particolare, verranno integrate nuove tecnologie di gestione e automazione nella produzione di contenuti, incrementata la produzione di contenuti video della business unit "IDNTT STUDIOS" grazie all'esperienza di Take, al team di circa 10 professionisti specializzati nella produzione nonché allo spazio multifunzionale di circa 1.000 mq a Milano, ampliata l'offerta consulenziale con le attività di Public & Media Relations di Cantiere, con ulteriori possibili sviluppi (es. ufficio stampa interno) funzionali alla brand awareness e all'acquisizione di nuovi clienti, nonché incrementato il portafoglio di clienti corporate, tra cui Fastweb, Pirelli, Deloitte, F.I.L.A., Sogegross etc.

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

L'Operazione ha previsto l'acquisto del 100% del capitale sociale di Take ad un prezzo di Euro 960.000,00 da corrispondersi in n. 3 tranche secondo le seguenti modalità:

• Euro 100.000 per cassa alla data odierna;
• Euro 500.000 per cassa entro il 15 gennaio 2025;
• Euro 360.000 entro il 31 luglio 2025, di cui Euro 210.000 per cassa ed Euro 150.000 mediante l'assegnazione di azioni proprie ordinarie di IDNTT (ad un valore determinato sulla base del prezzo medio di borsa delle azioni negli ultimi 12 mesi di quotazione effettiva) con vincolo di lock-up di 6 mesi.

Nell'ambito dell'Operazione IDNTT è stata assistita da DLA Piper con un team multidisciplinare composto dal partner Christian Iannaccone, dal senior lawyer Federico Roviglio e dalla trainee lawyer Elena Wang per gli aspetti legali e dal partner Alessandro Martinelli, assistito dal senior lawyer Alberto Sandalo e dalla trainee lawyer Arianna Faccenda per gli aspetti fiscali.

L'Operazione non rientra tra quelle significative di cui all'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito www.ir.idntt.ch, sezione Investor Relations e su www.emarketstorage.com.

IDNTT SA

IDNTT (www.IDNTT.ch) (IDNTT:IM, ISIN:CH1118852594), con Headquarter in Svizzera e controllate in Olanda, Romania, Italia e Spagna, è una Martech Content Factory che produce ogni giorno centinaia di contenuti omnichannel con processi industriali certificati ISO 9001 e governati dalla tecnologia. Contenuti "data driven", sviluppati grazie alla raccolta e l'analisi dei dati e degli interessi degli utenti, che hanno l'obiettivo di convertire la visione del contenuto in vendite on-line,off-line e aumentare la brand awareness delle

aziende. Con l'acquisizione nell'ottobre 2022 di In-Sane!(in-sane.it), IDNTT è entrata anche nel mondo dell'influencer marketing e dei contenuti di intrattenimento per le nuove generazioni. In-SANE! è una delle prime Talent Agency Italiane con oltre 170 influencer, gamer e creator in esclusiva e il primo MCN - Multi Channel Network in Italia con oltre 190 canali YouTube gestiti in esclusiva, secondo l'ultima ricerca di ComScore (www.comescore.com). Nel 2023, a seguito dell'ingresso nel capitale di Aldo Biasi Comunicazione Srl (aldobiasi.com), società fondata da Aldo Biasi, firma storica della comunicazione italiana (wikipedia.org/wiki/Aldo_Biasi), il Gruppo IDNTT entra nel business delle grandi produzioni di spot televisivi con gli "IDNTT STUDIOS", con Aldo Biasi nel ruolo di Direttore Creativo, per un'offerta di contenuti completa e integrata. Nel 2024 IDNTT entrata nel capitale di C41 (c41.eu), creative content factory con sedi in Italia e in Olanda, con un portafoglio di clienti fidelizzati tra i brand più rilevanti nel settore del fashion e del design. C41 è inoltre titolare ed editore di "C41 Magazine" (C41magazine.com), uno dei principali magazine di tendenza indipendenti distribuito in 15 Paesi, con una fanbase di circa 125.000 follower su Instagram, focalizzato su tematiche contemporanee provenienti da tutto il mondo, riflettendo visioni e coinvolgendo nuove generazioni, fotografi e registi nel campo della moda e del design. Nel giugno 2024 IDNTT acquisisce il 59% di RealLife Television (reallifetv.com), attiva dal 1999 e con sedi a Roma, Milano e Azerbaijan, che produce oltre 3.000 contenuti digitali e oltre 1.000 ore di produzioni TV e video all'anno. RLTV nel corso della propria storia si è dimostrata capace di anticipare le nuove tendenze nell'ambito dei sistemi di fruizione dei contenuti posizionandosi quale "first mover"; ne sono un esempio la gestione dei canali televisivi live e on demand sul cellulare per gli operatori WindTRE e Vodafone, oppure la creazione dei primi telegiornali sul web e mobile per ANSA, e i primi progetti di digital signage per autostrade e aeroporti con un palinsesto di contenuti interamente prodotti e gestiti da RLTV. Mettendo a fattor comune le sinergie interne, il know How e il Portfolio dei Content Creators della controllata In-Sane!, il 2024 segna anche l'ingresso del Gruppo IDNTT nel mercato consumer B2C e B2B2C attraverso 2 veicoli societari: IDNTT+ (IDNTTplus.com) che ha l'obiettivo di sviluppare un offerta di videogiochi e di contenuti esclusivi a pagamento e Star Kitchen (starkitchen.it), che in Joint Venture con Kuiri, azienda partecipata dalla LMDV Capital di Leonardo Maria Del Vecchio, importante player industriale con un modello innovativo di "Cloud kitchen ready to go", ha la mission di sviluppare il mercato del Food & Beverage, trasformando i Content Creators in Food-Brand.

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