24/04/2024 - IDNTT SA: IDNTT: L’ASSEMBLEA APPROVA IL BILANCIO 2023

IDNTT: L'ASSEMBLEA APPROVA IL BILANCIO 2023, IL PIANO DI STOCK-OPTION E IL

RELATIVO AUMENTO DI CAPITALE, E NOMINA LA GOVERNANCE

Balerna (Svizzera), 24 aprile 2024

L'Assemblea degli Azionisti di IDNTT SA (la Società , IDNTT:IM, CH1118852594), MarTech Content Factory attiva nella produzione di contenuti omnichannel, quotata sul mercato Euronext Growth Milan (EGM) di Borsa Italiana e nel segmento open market "Quotation Board" della Borsa di Francoforte, riunitasi in data odierna, in seduta ordinaria e straordinaria, ha approvato:

1. il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023, redatto secondo i principi contabili internazionali, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, redatto secondo i principi contabili internazionali, e il conto annuale di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, redatto ai sensi del Codice delle Obbligazioni;

Rispetto alla destinazione dell'utile di esercizio della Società, pari a Euro 1.247.577 (secondo i principi IFRS) ed Euro 1.358.939 (CHF 1.320.413), secondo il Codice delle Obbligazioni, l'Assemblea ha deliberato distribuire un dividendo lordo unitario pari a Euro 0,0150 per ciascuna delle azioni aventi diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio alla Società alla "record date", mediante parziale utilizzo dell'utile di esercizio, per importo complessivo pari ad Euro 110.021,99 (ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 177.000), da porsi in pagamento il 29 maggio 2024, con stacco cedola il 27 maggio 2024 e record date il 28 maggio 2024 e di destinare a nuovo la parte residua dell'utile di esercizio dopo la distribuzione del dividendo, per l'importo pari ad Euro 1.137.555, secondo i principi IFRS, e Euro 1.248.917, secondo il Codice delle Obbligazioni.

Il dividendo sopra riportato è da intendersi al lordo dell'imposta preventiva svizzera pari al 35% che verrà pertanto trattenuta alla fonte e versata direttamente da IDNTT SA.

I Risultati consolidati al 31 dicembre 2023 evidenziano la rilevante crescita del Gruppo, con:

1. Ricavi totali a €19,3 milioni, +94,4% vs FY2022 (€9,9 milioni) con Ricavi verso l'estero (esclusa Svizzera e Italia) pari al 54% sul totale (23% nel 2022) e Ricavi verso Grandi clienti pari all'82% del

totale (60% nel 2022);

1. EBITDA a €3,5 milioni, +31% vs FY2022 (€2,7 milioni); o EBIT a €2,9 milioni, +26% vs FY2022 (€2,3 milioni);
   o Utile Netto a €1,7 milioni, + 20% vs FY2022 (€1,4 milioni);
   o IFN cash positive per €2,1 milioni, in miglioramento vs IFN cash positive per €1,9 milioni nel FY2022.

Si conferma anche per la Società il conseguimento di risultati positivi nell'esercizio 2023 con Ricavi totali pari a €10,4 milioni, +9% rispetto a €9,5 milioni del 2022, EBITDA pari a €2,5 milioni, in linea rispetto all'esercizio 2022 (€2,5 milioni), con EBITDA margin al 24% (26,7% nel 2022) e Utile Netto pari a €1,25 milioni, di poco inferiore rispetto a €1,35 milioni al 31 dicembre 2022. L'Indebitamento Finanziario Netto

• cash positive per €0,83 milioni, sostanzialmente in linea rispetto a una posizione cash positive per €0,87 milioni al 31 dicembre 2022.

2. La nomina del nuovo organo amministrativo, sulla base dell'unica lista presentata da Christian Traviglia, determinando in n. 3 il numero dei componenti e la durata della carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. In seguito alle votazioni, il Consiglio di Amministrazione risulta quindi così composto:

• Thomas Daniele Turano - Consigliere
• Lucia Abati - Consigliere (in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3,

del TUF).

L'Assemblea ha inoltre nominato il comitato di retribuzione.

A valle dell'odierna Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Millan, sulla base delle informazioni fornite, anche alla luce della politica sui criteri quantitativi e qualitativi da tenere in considerazione al fine di svolgere la valutazione sui requisiti di indipendenza, adottata in data 28 marzo 2024, ha valutato, in senso positivo, l'indipendenza della dott.ssa Lucia Abati.

1. Il conferimento alla società Mazars SA, in qualità di Ufficio di Revisione, dell'incarico per la revisione ordinaria obbligatoria dei conti per l'esercizio 2024, con scadenza dell'incarico alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
2. Il conferimento alla società PKF Italia S.p.A. in qualità di Società di Revisione, per la revisione contabile volontaria della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024 e dei bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024, redatti secondo i principi contabili internazionali, con scadenza dell'incarico alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
3. Il trasferimento della sede legale da Balerna, via Giuseppe Corti n. 5, a Chiasso in via Maestri Comacini
4. 1. 4, e la conseguente modifica dell'art. 1 dello statuto sociale. Detta nuova sede si è resa necessaria a seguito della crescita del Gruppo e al fine di renderla più facilmente raggiungibile e fruibile da parte dei dipendenti ed eventuali ospiti.
5. Il piano di stock-option (di seguito "Piano SOP") denominato "Piano IDNTT SOP 2024-2026" destinato ad amministratori e dirigenti con responsabilità commerciali e/o strategiche, nonché a taluni dipendenti
6. 1. consulenti della Società o del Gruppo ad essa facente capo. Le finalità del Piano sono di incentivare il raggiungimento degli obiettivi di crescita della Società e del Gruppo e di creare uno strumento di retention e di attraction per alcune figure chiave del Gruppo. Il Piano SOP, avente durata di tre esercizi, ha per oggetto l'assegnazione a favore dei relativi beneficiari a titolo gratuito di opzioni (le "Opzioni SOP"), per un quantitativo massimo complessivo di n. 500.000 Opzioni SOP, ciascuna attribuente il diritto
   1. sottoscrivere azioni ordinarie della Società di nuova emissione, con valore nominale pari a CHF 0,02 (le "Azioni"), nel rapporto di una Azione per ogni Opzione SOP esercitata, a fronte del pagamento, da parte dei beneficiari, del prezzo di esercizio fissato in Euro 3,40 per azione. Le Opzioni SOP matureranno solo al raggiungimento di: (i) permanenza della propria qualifica rispetto alla Società e al Gruppo in capo al beneficiario per l'intero vesting period e sino al termine dello stesso, previsto alla data di approvazione del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2026; (ii) raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di Amministrazione tra quelli previsti dal regolamento del Piano SOP. Gli obiettivi di performance potranno essere aziendali e/o individuali, avere natura gestionale e/o strategica ed essere rappresentati dal raggiungimento di determinati livelli di EBITDA consolidato, fatturato consolidato o creazione di valore attraverso acquisizioni e/o fusioni con altre aziende. La verifica del raggiungimento degli obiettivi sarà effettuata insindacabilmente dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il comitato di retribuzione, sulla base delle risultanze contabili del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2026, redatto secondo i principi contabili internazionali, alla data della relativa

approvazione da parte dell'Assemblea generale degli azionisti. Alla Società spetta, comunque, in determinate circostanze, il diritto di revoca o restituzione delle Opzioni SOP. Le Opzioni SOP non sono trasferibili né disponibili inter vivos a nessun titolo e non possono essere costituite in pegno né in garanzia a favore della Società o di terzi. L'Assemblea ha inoltre approvato l'introduzione del nuovo articolo 3quater (bis) dello statuto sociale nei termini illustrati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

1. L'aumento di capitale condizionale, a pagamento, con soppressione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 653b cpv. 1 n. 4 del Codice delle Obbligazioni, in via scindibile e da eseguirsi anche in più tranches entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027, per l'importo massimo pari a nominali CHF 10.000 ad incremento del capitale sociale, escluso sovrapprezzo, corrispondenti a massime n. 500.000 azioni ordinarie della Società di nuova emissione, con valore nominale pari a CHF 0,02, aventi gli stessi diritti delle attuali e senza privilegi e/o vantaggi speciali, a godimento regolare, da destinarsi a servizio del piano di stock option denominato "Piano IDNTT SOP 2024-2026". L'Assemblea ha deliberato l'introduzione del nuovo articolo 3bis (bis) nello statuto sociale nei termini illustrati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione.
2. La modifica dell'Art. 11 dello statuto sociale prevedendo la possibilità che l'avviso di convocazione possa essere pubblicato sui quotidiani italiani, anche per estratto, nei termini illustrati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione.
3. La retribuzione (prospettiva) dei membri del Consiglio di Amministrazione, nonché l'importo massimo aggregato della retribuzione (prospettiva) dei membri del Consiglio di Amministrazione per il periodo sino alla prossima assemblea ordinaria di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, ai sensi dell'articolo 3quinquies dello statuto e ai fini del rispetto delle prescrizioni previste in ordine alla retribuzione dei membri dei consigli di amministrazione e di direzione dall'ordinanza del 20 novembre 2013 contro le retribuzioni abusive nelle società anonime quotate in borsa (OReSA) adottata dal Consiglio federale della Confederazione Svizzera.

Per maggiori informazioni in merito alle delibere assunte dall'odierna Assemblea degli azionisti si prega di far riferimento alla documentazione, ivi inclusa la relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024 sulle materie all'ordine del giorno della predetta Assemblea, disponibile sul sito internet della Società www.ir.idntt.ch, sezione Investor Relations/Assemblea degli Azionisti.

Il verbale dell'odierna Assemblea generale degli Azionisti sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.ir.idntt.chnella sezione Investor Relations/Assemblea degli Azionisti, nei termini e con le modalità previste dalla normativa regolamentare vigente.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della Società www.ir.idntt.chnella sezione Investor Relations e su www.emarketstorage.com.

IDNTT SA

IDNTT (IDNTT:IM, ISIN: CH1118852594), con Headquarter in Svizzera e controllate in Romania, Spagna e Olanda, è una Martech Content Factory che produce ogni giorno centinaia di contenuti omnichannel con processi industriali certificati ISO 9001 e governati dalla tecnologia. Contenuti "data driven", sviluppati grazie alla raccolta e l'analisi dei dati e degli interessi degli utenti, che hanno l'obiettivo di convertire la visione del contenuto in vendite on-line,off-line e aumentare

la brand awareness delle aziende. Con la recente acquisizione di In-Sane!(in-sane.it), una delle prime 5 Talent Agency Italiane con oltre 170 influencer, gamer e creator in esclusiva, IDNTT è entrata anche nel mondo dell'influencer marketing. Nel 2023, a seguito dell'ingresso nel capitale di Aldo Biasi Comunicazione Srl (aldobiasi.com), il Gruppo IDNTT si apre inoltre al business delle grandi produzioni con gli "IDNTT STUDIOS" e Aldo Biasi, firma storica della creatività italiana, nel ruolo di Direttore Creativo, per un'offerta di contenuti completa e integrata.

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